國軒高科:關于全資子公司與關聯方簽署買賣合同暨關聯交易的公告
證券代碼：002074 證券簡稱：國軒高科 公告編號：2017-077
國軒高科股份有限公司
關于全資子公司與關聯方簽署買賣合同暨關聯交易的公告本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、關聯交易的基本情況
國軒高科股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司合肥國軒高科動力能源有限公司（以下簡稱“合肥國軒”）擬與江蘇建康汽車有限公司（以下簡稱“江蘇建康”）簽署《買賣合同》（以下簡稱“買賣合同”），為其提供磷酸鐵鋰電池組。合同協議的有效期自董事會審議通過該交易事項日起至2017年12月31日，預計發生的關聯交易費用不超過人民幣18,408.96萬元。根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《董事會議事規則》等相關法律法規規定，本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，且無需提交公司股東大會審議。
2017年8月29日公司召開第七屆董事會第七次會議，審議通過了《關于全
資子公司與關聯方簽署買賣合同暨關聯交易的議案》，關聯董事李縝先生回避表決，獨立董事對本項關聯交易發表了事前認可意見和獨立意見。
二、關聯方介紹
1、公司名稱：江蘇建康汽車有限公司
2、注冊資本：15,364.06萬元人民幣
3、公司住所：南京市六合區龍池街道時代大道79號
4、成立日期：2016年05月26日
5、法定代表人：張越
6、公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
7、經營范圍：客車及底盤的制造、加工、銷售；貨物運輸（須取得許可或批準后方可經營）；汽車零部件、沖壓件的制造、加工及銷售；汽車銷售、租賃；新能源汽車充電站、場建設。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
8、公司與江蘇建康的關聯關系。
安徽國軒新能源投資有限公司為公司實際控制人李縝先生控制的公司，安徽國軒新能源投資有限公司持有江蘇建康汽車有限公司8.59%股份。
9、履約能力分析：江蘇建康是一家以新能源電動客車為主，混合動力及電動物流車為輔的集研發、生產、銷售為一體的新能源汽車公司，以打造國內一流水平新能源汽車為目標，公司財務狀況良好，經營穩健，履約能力較好。
10、主要財務狀況（未經審計）：截至2017年6月30日，江蘇建康總資產
為14,212.49萬元，凈資產為6,106.15萬元，凈利潤為-904.83萬元。
三、關聯交易協議的主要內容及定價政策
1、協議的主要內容
合同簽訂時間：2017年8月25日
采購合同金額：人民幣18,408.96萬元
采購物品內容及數量：1550套動力電池組（其中550套商用車、1000套物
流車；按每月實際下發訂單為準）
合同生效及終止：本合同雙方法定代表人或授權代表簽字蓋章且經合肥國軒母公司董事會審議通過之日起生效。本合同有效期至2017年12月31日。
結算方式：依據江蘇建康每月訂單下發的實際情況進行發貨交付，并將貨物送到江蘇建康指定收貨地址，貨款未完全付清前不發生貨物所有權的轉移。
違約責任： 如合肥國軒因自身原因不能如期交貨，應按遲延部分貨款支付
逾期違約金，如江蘇建康不按時付款，應按延遲支付部分支付逾期違約金。任何一方如有其他違約給另一方造成經濟損失時，由違約方負責賠償守約方的直接損失。
2、定價政策
公司與關聯方之間的交易均遵循獨立主體、公平合理的定價原則，按市場價格為基礎，不存在價格溢價或價格折扣的現象。交易價款根據約定的價格和實際交易數量計算，付款安排和結算方式參照合同約定執行。
四、關聯交易的目的和對公司的影響
合肥國軒向江蘇建康出售產品為日常生產經營所需。
上述關聯交易采用等價有償、公允市價的定價制度，遵循公平、公正、公開的市場原則，不會對公司的獨立性構成影響，公司主要業務也不會因此類交易而對關聯方形成依賴。
五、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額除本次交易外，公司（包括合并報表范圍內的子公司）從未與江蘇建康發生各類關聯交易。
六、獨立董事意見
（一）獨立董事事前認可情況
公司與關聯方發生的關聯交易，屬于公司日常經營活動，符合公司業務發展需求。公司與關聯方的交易以市場公允價格為基礎，遵循公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及公司股東利益的情況，不會對公司獨立性產生影響，公司亦不會因此關聯交易而對關聯方產生依賴。獨立董事同意公司將《關于全資子公司與關聯方簽署買賣合同暨關聯交易的議案》提交公司第七屆董事會第七次會議進行審議，關聯董事應回避表決。
（二）獨立董事發表的獨立意見
公司與關聯方擬發生的關聯交易為公司日常經營活動所需，公司的主要業務不會因此關聯交易而對關聯人形成依賴。公司的關聯交易依據公平、合理的定價政策，參照市場價格確定關聯交易價格，不會損害公司和廣大中小投資者的利益；在董事會表決過程中，關聯董事回避了表決，其它非關聯董事審議通過了該項議案，表決程序合法有效。獨立董事同意公司全資子公司與關聯方簽署買賣合同暨關聯交易事項。
六、備查文件
1、公司第七屆董事會第七次會議決議；
2、獨立董事對公司全資子公司與關聯方簽署買賣合同暨關聯交易事項事前認可意見；
3、獨立董事對第七屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見。
特此公告。
國軒高科股份有限公司董事會
二�一七年八月二十九日
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