中環(huán)股份:民生證券股份有限公司關(guān)于公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易前12個(gè)月內(nèi)購(gòu)買、出售資產(chǎn)的核查意見(jiàn)
民生證券股份有限公司關(guān)于
天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配 套資金暨關(guān)聯(lián)交易前12個(gè)月內(nèi)購(gòu)買、出售資產(chǎn)的核查意見(jiàn) 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定：上市公司在12個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購(gòu)買、出售的，以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額。交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形下，可以認(rèn)定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。
民生證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)”）作為天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中環(huán)股份”、“公司”）本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，對(duì)公司本次交易前12個(gè)月內(nèi)購(gòu)買、出售資產(chǎn)的情況，核查如下：
一、本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易情況
中環(huán)股份擬以發(fā)行股份方式購(gòu)買國(guó)電科技環(huán)保集團(tuán)股份有限公司持有的國(guó)電光伏有限公司90%股權(quán)，同時(shí)向公司控股股東天津中環(huán)電子信息集團(tuán)有限公司在內(nèi)的不超過(guò)十名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。
二、中環(huán)股份在本次交易前12個(gè)月內(nèi)購(gòu)買、出售資產(chǎn)的情況
1、投資設(shè)立鄂托克蒙環(huán)新能源有限公司
經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第三十九次會(huì)議審議通過(guò)，由中環(huán)股份全資子公司中環(huán)能源（內(nèi)蒙古）有限公司投資設(shè)立鄂托克蒙環(huán)能源有限公司（持股比例占40%），注冊(cè)資本共計(jì)1,000萬(wàn)元。詳見(jiàn)公司于2016年6月13日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司關(guān)于投資組建鄂托克蒙環(huán)新能源有限公司的公告》（2016-57）。
2、增資內(nèi)蒙古中環(huán)光伏材料有限公司
經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第三十九次會(huì)議審議通過(guò)，公司向內(nèi)蒙古中環(huán)光伏材料有限公司增資253,056萬(wàn)元，公司子公司天津市環(huán)歐半導(dǎo)體材料技術(shù)有限公司向內(nèi)蒙古中環(huán)光伏材料有限公司增資66,944萬(wàn)元。增資完成后，內(nèi)蒙古中環(huán)光伏
材料有限公司注冊(cè)資本變更為487,290萬(wàn)元，增資前后持股比例不變。詳見(jiàn)公司
于2016年6月13日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司關(guān)于
為子公司增資的公告》（2016-56）。
3、投資設(shè)立內(nèi)蒙古中晶科技研究院有限公司
經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議審議通過(guò)，由中環(huán)股份（持股比例占55%）、浙江晶盛機(jī)電股份有限公司（持股比例占30%）、華科新能（天津）科技發(fā)展有限公司（持股比例占15%）共同出資組建內(nèi)蒙古中晶科技研究院有限公司，注冊(cè)資本共計(jì)100萬(wàn)元人民幣。詳見(jiàn)公司于2016年4月7日披露的《關(guān)于投資組建內(nèi)蒙古中晶科技研究院有限公司的公告》（2016-30）。
4、投資設(shè)立張家口棋鑫股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議審議通過(guò)，由中環(huán)股份作為有限合伙人（出資比例占 50%）與有限合伙人德邦創(chuàng)新資本有限責(zé)任公司（出資比例占20%）、河北匯金機(jī)電股份有限公司（出資比例占19%）、張家口市興垣城建開(kāi)發(fā)有限公司（出資比例占10%）、普通合伙人河北棋鑫投資投資管理有限公司（出資比例占1%）共同出資設(shè)立張家口棋鑫股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙），基金規(guī)模共計(jì)3億元人民幣。詳見(jiàn)公司于2016年3月25日披露的《關(guān)于參與投資設(shè)立股權(quán)投資基金的公告》（2016-26）。
5、增資東方環(huán)晟光伏（江蘇）有限公司
經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議審議通過(guò)，公司向全資子公司東方環(huán)晟光伏（江蘇）有限公司增資13,000萬(wàn)元（增資后持股比例占40%）。同時(shí)引入新股東投資方，其中東方電氣集團(tuán)有限公司投資18,000萬(wàn)元（持股比例占45%），SUNPOWERMANUFACTURINGCORPORATIONLIMITED投資6,000萬(wàn)元（持股比例占15%）。增資完成后，東方環(huán)晟光伏（江蘇）有限公司注冊(cè)資本變更為40,000萬(wàn)元。詳見(jiàn)公司于2016年1月23日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司關(guān)于為子公司增資的公告》（2016-08）。
6、增資張家口中環(huán)能源有限公司
經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議審議通過(guò)，公司向全資子公司張家口中環(huán)能源有限公司增資5,332.88萬(wàn)元。增資完成后，張家口中環(huán)能源有限公司注冊(cè)資本變更為6,332.88萬(wàn)元，公司持股比例不變。詳見(jiàn)公司于2016年1月23日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司關(guān)于為子公司增資的公告》（2016-08）。
7、全資子公司競(jìng)拍資產(chǎn)
中環(huán)股份全資子公司東方環(huán)晟光伏（江蘇）有限公司，以人民幣 57,022.06
萬(wàn)元成功競(jìng)得東方電氣集團(tuán)（宜興）邁吉太陽(yáng)能科技有限公司位于江蘇宜興經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)的財(cái)產(chǎn)一批：建筑物12幢，建筑面積56,127.6m2；構(gòu)筑物共計(jì)8項(xiàng)；工業(yè)出讓土地2宗，使用面積33,982.4m2，機(jī)器設(shè)備、車輛、電子設(shè)備、在建工程、無(wú)形資產(chǎn)、整體拍賣。詳見(jiàn)公司于2016年1月16日披露的《關(guān)于全資子公司成功競(jìng)拍資產(chǎn)的公告》（2016-04）。
8、投資設(shè)立呼和浩特市曙光新能源有限公司
經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過(guò)，由中環(huán)股份全資子公司中環(huán)能源（內(nèi)蒙古）有限公司投資設(shè)立呼和浩特市曙光新能源有限公司（持股比例占100%），注冊(cè)資本共計(jì)7,351萬(wàn)元人民幣。詳見(jiàn)公司于2015年10月29日披露的《關(guān)于投資設(shè)立呼和浩特市曙光新能源有限公司的公告》（2015-106）。
9、投資設(shè)立天津環(huán)美能源科技有限公司
經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過(guò)，由中環(huán)股份（持股比例占48.57%）、日本G.M.GECOENERGYCO.,LTD（持股比例占51.43%）共同出資組建天津環(huán)美新能源科技有限公司，注冊(cè)資本共計(jì)7,000萬(wàn)元人民幣。詳見(jiàn)公司于2015年10月29日披露的《關(guān)于投資組建天津環(huán)美能源科技有限公司的公告》（2015-105）。
10、增資天津市環(huán)歐半導(dǎo)體材料技術(shù)有限公司
經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過(guò)，公司2015年第三次臨時(shí)股
東大會(huì)審議批準(zhǔn)，公司向全資子公司天津市環(huán)歐半導(dǎo)體材料技術(shù)有限公司增資110,000萬(wàn)元。增資完成后，天津市環(huán)歐半導(dǎo)體材料技術(shù)有限公司注冊(cè)資本變更為195,000萬(wàn)元，持股比例不變。詳見(jiàn)公司于2015年8月11日披露的《關(guān)于為
環(huán)歐公司增資的公告》（2015-76）。
11、投資設(shè)立康?？h環(huán)聚新能源有限公司
經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過(guò)，由中環(huán)股份全資子公司張家口中環(huán)能源有限公司（持股比例占80%），與河北棋鑫投資管理有限公司（持股比例占20%）共同出資設(shè)立康?？h環(huán)聚新能源有限公司，注冊(cè)資本共計(jì)1,000萬(wàn)元人民幣。詳見(jiàn)公司于2015年8月11日披露的《關(guān)于投資組建康保縣環(huán)聚新能源有限公司的公告》（2015-75）。
12、增資鹽源豐光新能源有限公司
經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過(guò)，由中環(huán)股份全資子公司四川中環(huán)能源有限公司向鹽源豐光新能源有限公司增資3,792.282萬(wàn)元，其他股東方同比例增資（其中四川西昌電力股份有限公司增資4,959.138萬(wàn)元、金鐵礦業(yè)增資972.38萬(wàn)元）。增資完成后，鹽源豐光新能源有限公司注冊(cè)資本變更為10,723.8萬(wàn)元人民幣，各方持股比例不變。詳見(jiàn)公司于2015年7月23日披露的《關(guān)于為子公司增資的公告》（2015-72）。
13、投資設(shè)立東方環(huán)晟光伏（江蘇）有限公司
經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過(guò)，由中環(huán)股份出資設(shè)立東方環(huán)晟光伏（江蘇）有限公司（持股比例占100%），注冊(cè)資本共計(jì)3,000萬(wàn)元人民幣。詳見(jiàn)公司于2015年7月23日披露的《關(guān)于投資設(shè)立東方環(huán)晟光伏（江蘇）有限公司的公告》（2015-71）。
14、投資設(shè)立鄂托克旗環(huán)聚新能源有限公司
經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過(guò)，由中環(huán)股份全資子公司中環(huán)能源（內(nèi)蒙古）有限公司出資設(shè)立鄂托克旗環(huán)聚新能源有限公司，（持股比例占100%，設(shè)立前公告中名稱為赤峰市紅山新能源有限公司），注冊(cè)資本共計(jì) 100萬(wàn)元人民幣。詳見(jiàn)公司于2015年7月23日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司關(guān)于投資設(shè)立赤峰市紅山新能源有限公司的公告》（2015-70）。
除上述交易外，中環(huán)股份在本次交易前12個(gè)月內(nèi)未發(fā)生其他購(gòu)買、出售資
產(chǎn)情況。
三、經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：中環(huán)股份在本次交易前12個(gè)月內(nèi)發(fā)生
的購(gòu)買、出售的其他資產(chǎn)是基于公司業(yè)務(wù)正常發(fā)展需要，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組行為。公司最近12個(gè)月內(nèi)購(gòu)買、出售資產(chǎn)的行為無(wú)需納入本次交易的累計(jì)計(jì)算范圍。
（以下無(wú)正文）
（此頁(yè)無(wú)正文，為《民生證券股份有限公司關(guān)于天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易前12個(gè)月內(nèi)購(gòu)買、出售資產(chǎn)的核查意見(jiàn)》之簽署頁(yè)）
項(xiàng)目主辦人： 扶 林：
陳 子：
民生證券股份有限公司
2017年9月28日
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