特變電工2017年第四次臨時股東大會會議資料
特變電工股份有限公司
2017 年第四次臨時股東大會會議資料
新疆？昌吉
2017年10月10日
特變電工股份有限公司2017年第四次臨時股東大會議程
一、現(xiàn)場會議時間：2017年10月10日（星期二）14：00-15：00
二、現(xiàn)場會議地點(diǎn)：新疆昌吉市北京南路189號公司21樓會議室
三、會議議程：
（一）介紹來賓及股東到會情況；
（二）審議議案：
1.審議公司為全資子公司特變電工（香港）有限公司提供擔(dān)保的議案；
2.審議關(guān)于補(bǔ)選公司董事的議案；
3.審議關(guān)于公司注冊發(fā)行人民幣30億元超短期融資券的議案；
4.審議關(guān)于公司注冊發(fā)行人民幣30億元可續(xù)期公司債券的議案。
（三）股東發(fā)言；
（四）現(xiàn)場投票表決；
（五）選舉計票人與監(jiān)票人并進(jìn)行現(xiàn)場計票；
（六）監(jiān)票人宣布現(xiàn)場計票結(jié)果；
（七）征求股東及股東代理人對現(xiàn)場表決結(jié)果是否有異議；
（八）通過交易所系統(tǒng)統(tǒng)計現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)投票合并的最終結(jié)果；
（九）天陽律師事務(wù)所律師見證。
特變電工股份有限公司
2017年10月10日
議案一
公司為全資子公司特變電工（香港）有限公司
提供擔(dān)保的議案
各位股東：
為保證經(jīng)營業(yè)務(wù)的良好開展，拓寬融資渠道，降低融資成本，滿足日常流動資金需求，公司全資子公司特變電工（香港）有限公司（以下簡稱香港公司）在匯豐銀行香港分行申請1,500萬美元或等值其他幣種銀行授信，在法國興業(yè)銀行香港分行申請 1,500 萬美元或等值其他幣種銀行授信，在法國巴黎銀行申請3,000 萬歐元或等值其他幣種銀行授信，公司擬對上述銀行授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保，具體情況如下：
一、香港公司基本情況
香港公司是公司的全資子公司，注冊資本1,000萬元，主營業(yè)務(wù)包括：進(jìn)出
口貿(mào)易、投資。截至2016年12月31日，香港公司總資產(chǎn)8,622.35萬元，凈資
產(chǎn)1,549.60萬元；2016年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入29,787.82萬元，凈利潤438.52萬
元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）。截至2017年6月30日，香港公司總資產(chǎn)27,571.72
萬元，凈資產(chǎn)1,719.45萬元；2017年上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入13,681.18萬元，凈
利潤221.84萬元 (以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)。
截至2017年6月30日，香港公司資產(chǎn)負(fù)債率為93.76%，香港公司資產(chǎn)負(fù)
債率超過70%，主要系香港公司作為公司海外進(jìn)出口貿(mào)易平臺，參與公司海外輸
變電成套工程分包業(yè)務(wù)，收到公司其他分子公司支付的項(xiàng)目預(yù)付款，導(dǎo)致預(yù)收賬款金額較高所致，后期隨著項(xiàng)目的執(zhí)行，香港公司資產(chǎn)負(fù)債率將降低至70%以下。二、擔(dān)保基本情況
為了充分利用境外融資優(yōu)惠政策，拓寬公司融資渠道，調(diào)整公司融資結(jié)構(gòu)，降低融資成本，利用低成本資金采購大宗原材料及設(shè)備，公司全資子公司香港公司在匯豐銀行香港分行申請1,500萬美元或等值其他幣種銀行授信，在法國興業(yè)銀行香港分行申請1,500萬美元或等值其他幣種銀行授信，在法國巴黎銀行申請3,000萬歐元或等值其他幣種銀行授信。上述銀行授信用于辦理信用證開立、進(jìn)口押匯、發(fā)票融資、流動資金貸款等業(yè)務(wù)，公司擬為上述銀行授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保，擔(dān)保期限分別為2年、2年、3年。
截至2017年9月11日，公司對外擔(dān)保余額為182,585.16萬元，占公司2016
年12月31日經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的7.87%，均為公司對子公司、
子公司對孫公司、孫公司對子公司的擔(dān)保。增加對香港公司的擔(dān)保后，公司對外擔(dān)保總額為225,418.26 萬元，占公司2016年12月31日歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的9.72%（對美元擔(dān)保按2017年9月11日匯率美元：人民幣=1：6.4997折算；對歐元擔(dān)保按2017年9月11日匯率歐元：人民幣=1:7.778元折算；對印度盧比擔(dān)保按2017年9月11日匯率印度盧比：人民幣=1：0.1019折算）。請各位股東審議。
特變電工股份有限公司
2017年10月10日
議案二
關(guān)于補(bǔ)選公司董事的議案
各位股東：
公司董事會推薦胡勁松先生為公司第八屆董事會董事候選人，任期自股東大會審議通過之日起至公司第八屆董事會任期屆滿之日止。
胡勁松先生簡歷如下：
胡勁松，男，漢族，48 歲，大學(xué)本科學(xué)歷，現(xiàn)任新疆投資發(fā)展（集團(tuán)）有
限責(zé)任公司黨委委員、董事、副總經(jīng)理，新疆天龍礦業(yè)股份有限公司董事長；曾任新疆維吾爾自治區(qū)國資規(guī)劃發(fā)展處處長、新疆維吾爾自治區(qū)國資委第六監(jiān)事會監(jiān)事、新疆維吾爾自治區(qū)人民政府稽查特派員助理等職務(wù)。
胡勁松先生擔(dān)任董事的資格符合《公司法》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。
請各位股東審議。
特變電工股份有限公司
2017年10月10日
議案三
關(guān)于公司注冊發(fā)行人民幣30億元超短期融資券的議案
各位股東：
為降低財務(wù)費(fèi)用，優(yōu)化負(fù)債結(jié)構(gòu)，滿足公司可持續(xù)發(fā)展的需要，公司擬向中國銀行間交易商協(xié)會申請注冊及發(fā)行人民幣30億元超短期融資券。具體情況如下：
一、發(fā)行方案
根據(jù)規(guī)定，超短期融資券注冊額度有效期為兩年，公司在有效期內(nèi)采取一次注冊、分次發(fā)行的方式發(fā)行。
1、注冊額度：人民幣30億元。
2、發(fā)行利率：按照市場情況決定。
3、發(fā)行對象：全國銀行間債券市場機(jī)構(gòu)投資者。
4、主承銷商：境內(nèi)商業(yè)銀行。
5、資金用途：主要用于優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)，降低融資成本及補(bǔ)充流動資金。
6、本次決議的有效期：本次發(fā)行超短期融資券事宜經(jīng)公司股東大會審議通過后，注冊有效期內(nèi)持續(xù)有效。
二、授權(quán)事項(xiàng)
為保證公司超短期融資券順利注冊發(fā)行，公司董事會提請股東大會授權(quán)公司董事會及其授權(quán)人全權(quán)處理本次發(fā)行超短期融資券的相關(guān)事宜，包括但不限于：1、在取得有權(quán)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)后，在有效期內(nèi)根據(jù)市場、利率變化及公司自身資金需求情況，在中國境內(nèi)一次或分期、部分或全部發(fā)行總額度不超過人民幣30億元的超短期融資券，并按規(guī)定進(jìn)行信息披露。
2、全權(quán)決定辦理與發(fā)行該債券的相關(guān)事宜，包括但不限于確定主承銷商及具體發(fā)行時機(jī)、發(fā)行額度、發(fā)行期數(shù)、發(fā)行利率，授權(quán)公司董事長簽署必要的文件、辦理必要的手續(xù)等。
3、在監(jiān)管政策或市場條件發(fā)生變化時，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定必須由股東大會重新表決的事項(xiàng)外，可依據(jù)監(jiān)管部門的意見對本次發(fā)行的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
本項(xiàng)議案尚需經(jīng)中國銀行間交易商協(xié)會注冊后方可實(shí)施。
請各位股東審議。
特變電工股份有限公司
2017年10月10日
議案四
關(guān)于公司注冊發(fā)行人民幣30億元可續(xù)期公司債券的議案
各位股東：
為進(jìn)一步拓寬公司融資渠道、滿足公司資金需求，公司擬注冊發(fā)行可續(xù)期公司債券。具體情況如下：
一、關(guān)于公司符合公開發(fā)行公司債券條件的說明
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)核查，公司符合向合格投資者公開發(fā)行可續(xù)期公司債券的各項(xiàng)規(guī)定，具備向合格投資者公開發(fā)行可續(xù)期公司債券的條件和資格。
二、本次發(fā)行方案
1、發(fā)行規(guī)模及債券票面金額
本次發(fā)行的可續(xù)期公司債券規(guī)模總額不超過人民幣30億元（含30億元），具體發(fā)行規(guī)模提請股東大會授權(quán)董事會或者董事會授權(quán)人士根據(jù)公司資金需求以及市場情況，在上述范圍內(nèi)確定。本次債券票面金額為人民幣100元。
2、債券品種和期限
本次可續(xù)期公司債券設(shè)定兩個品種，品種一（3+N）：以每3個計息年度為一
個周期，在每3個計息年度末附發(fā)行人續(xù)期選擇權(quán)。品種二（5+N）：以每5個計
息年度為一個周期，在每5個計息年度末附發(fā)行人續(xù)期選擇權(quán)。
本公司依照發(fā)行條款的約定決定是否行使發(fā)行人續(xù)期選擇權(quán)：選擇續(xù)期的，則該次發(fā)行的可續(xù)期公司債券繼續(xù)存續(xù)；選擇不續(xù)期的，則到期全額兌付。
債券具體品種、基礎(chǔ)期限、債券期限等事項(xiàng)提請股東大會授權(quán)董事會或董事會的授權(quán)人士根據(jù)公司資金需求以及市場情況確定，品種一和品種二合計發(fā)行規(guī)模不超過30億元。
3、債券利率及確定方式
本次可續(xù)期公司債的債券利率及支付方式，提請股東大會授權(quán)董事會或董事會的授權(quán)人士根據(jù)法律規(guī)定和市場情況確定。
4、發(fā)行方式
本次發(fā)行采取面向合格投資者公開發(fā)行的方式，在獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，可以采取一次發(fā)行或者分期發(fā)行。具體發(fā)行方式提請股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士根據(jù)公司資金需求和發(fā)行時市場情況確定。
5、募集資金用途
扣除發(fā)行費(fèi)用后，本次發(fā)行可續(xù)期公司債券募集資金擬用于償還公司各類借款，補(bǔ)充流動資金及適用的法律法規(guī)允許的其他用途，具體用途及金額比例提請股東大會授權(quán)董事會或董事會的授權(quán)人士根據(jù)公司實(shí)際需求情況確定。
6、遞延利息支付選擇權(quán)
本次債券附設(shè)發(fā)行人延期支付利息權(quán)，除非發(fā)生強(qiáng)制付息事件，本次債券的每個付息日，公司可自行選擇將當(dāng)期利息以及按照本條款已經(jīng)遞延的所有利息及孳息推遲至下一次付息日支付，且不受到任何遞延支付利息次數(shù)的限制。前述利息遞延不屬于發(fā)行人未能按照約定足額支付利息的行為。
7、強(qiáng)制付息及遞延支付利息的限制
本次債券的強(qiáng)制付息事件：付息日前12個月內(nèi)，發(fā)生以下事件的，公司不
得遞延當(dāng)期利息以及按照約定已經(jīng)遞延的所有利息及其孳息：
（1）向普通股股東分紅；
（2）減少注冊資本。
本次債券利息遞延下的限制事項(xiàng)：若公司選擇行使延期支付利息權(quán)，則在延期支付利息及其孳息未償付完畢之前，公司不得有下列行為：
（1）向普通股股東分紅；
（2）減少注冊資本。
8、贖回選擇權(quán)
本次債券是否涉及贖回條款或回售條款及相關(guān)條款的具體內(nèi)容提請股東大會授權(quán)董事董事會或董事會的授權(quán)人士確定。
9、還本付息方式
在發(fā)行人不行使遞延支付利息選擇權(quán)的情況下，每年付息一次。
10、擔(dān)保方式
本次發(fā)行的可續(xù)期公司債券無擔(dān)保。
11、償債保障措施
為進(jìn)一步保障債券持有人的利益，在本次債券的存續(xù)期間內(nèi)，如公司預(yù)計不能按期支付本息時，將制定并采取多種償債保障措施，切實(shí)保障債券持有人利益。
12、承銷方式及上市安排
本次發(fā)行的可續(xù)期公司債券由主承銷商組織承銷團(tuán)，承銷團(tuán)以余額包銷的方式承銷，債券發(fā)行完成后，在滿足上市條件的前提下，公司將申請本次債券于上海證券交易所上市交易。經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)或者核準(zhǔn)，在相關(guān)法律法規(guī)允許的前提下，公司亦可申請本次債券于其他交易場所上市交易。
13、發(fā)行對象及向公司股東配售的安排
本次債券的發(fā)行對象為符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》規(guī)定的合格投資者，不向公司股東優(yōu)先配售，具體參見發(fā)行公告。
14、決議的有效期
關(guān)于本次債券相關(guān)事宜的決議有效期為自股東大會審議通過之日起24個月。
若董事會或董事會的授權(quán)人士已于授權(quán)有效期內(nèi)決定有關(guān)本次債券的發(fā)行或部分發(fā)行，且公司亦在授權(quán)有效期內(nèi)取得監(jiān)管部門的發(fā)行批準(zhǔn)、許可、備案或登記的（如適用），則公司可在該等批準(zhǔn)、許可、備案或登記確認(rèn)的有效期內(nèi)完成有關(guān)本次債券的發(fā)行或有關(guān)部分的發(fā)行。
15、授權(quán)事項(xiàng)
提請股東大會授權(quán)董事會或董事會的授權(quán)人士依照《公司法》、《證券法》及《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司需要以及市場條件并結(jié)合監(jiān)管要求，從維護(hù)公司股東及債權(quán)人利益的原則出發(fā)，全權(quán)辦理本次發(fā)行可續(xù)期公司債券的全部事項(xiàng)，包括但不限于：在法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場的實(shí)際情況，制定本次債券具體發(fā)行方案，以及修改、調(diào)整發(fā)行條款；辦理本次債券發(fā)行相關(guān)的其他事項(xiàng)，包括但不限于辦理本次債券發(fā)行、申報、交易流通及上市等有關(guān)事宜，簽署必要的協(xié)議及法律文件；根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的意見和建議及實(shí)際情況，制作、修改、報送有關(guān)申報材料，并按監(jiān)管要求處理與本次債券發(fā)行相關(guān)的信息披露事宜；如適用法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件和監(jiān)管部門對可續(xù)期公司債券政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，對本次債券發(fā)行的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；聘請與本次債券發(fā)行相關(guān)的各類中介機(jī)構(gòu)，包括但不限于主承銷商、審計服務(wù)機(jī)構(gòu)、法律服務(wù)機(jī)構(gòu)和評級機(jī)構(gòu)以及辦理與本次債券發(fā)行有關(guān)的其他具體事宜；依據(jù)監(jiān)管部門意見、政策變化、市場變化等情況，對與本次發(fā)行可續(xù)期公司債券的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，或根據(jù)實(shí)際情況決定是否繼續(xù)進(jìn)行本次可續(xù)期公司債券的發(fā)行工作。
以上授權(quán)有效期自股東大會審議通過之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。
本項(xiàng)議案尚需經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
請各位股東審議。
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2017年10月10日
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