生益科技關于參與認購萬容科技定向增發暨關聯交易的公告
股票簡稱：生益科技 股票代碼：600183 公告編號：2017―042
廣東生益科技股份有限公司
關于參與認購萬容科技定向增發暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示：
廣東生益科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)全資子公司東莞生益資本投資有限公司（以下簡稱“生益資本”）以支付現金方式參與認購湖南萬容科技股份有限公司（以下簡稱“萬容科技”）非公開發行股份1,000萬股，每股人民幣 5.34元。
公司于2016年10月12日披露了《關于與湖南萬容科技股份有限公司簽訂戰略框架協
議的公告》，擬與萬容科技及第三方開展危險廢棄物處置等環保項目的合作，包括但不限于入股萬容科技，成為萬容科技的戰略投資者，具體投資金額與比例另行協商。截至2017年8月31日，生益資本持有萬容科技1,035.75萬股，占萬容科技總股本9.76%。
根據《上海證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》、《上海證券交易所上市公司關聯
交易實施指引》的規定，萬容科技構成公司關聯方，本次交易為關聯交易。
本次交易相關財務指標及交易金額等未達到《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的相關標準，不構成重大資產重組。
本次關聯交易金額或與同一關聯方累計的交易金額均未達到公司最近一期經審計的凈資產絕對值5%以上，不需提交公司股東大會審議通過。
本次參與認購萬容科技定向增發股份的關聯交易需經全國股轉系統備案，如萬容科技本次發行的相關備案申請在報送全國股轉系統后3個月內未能通過全國股轉系統備案，則此次認購協議解除。
一、關聯交易概述
2017年9月25日，生益資本與萬容科技簽署了《湖南萬容科技股份有限公司股份認購
協議》。生益資本以支付現金方式參與認購萬容科技非公開發行股份1,000萬股，每股人民
幣5.34元。
公司劉述峰董事是萬容科技的董事，根據上海證券交易所相關規定，萬容科技為公司的關聯方，上述對外投資事項構成關聯交易，且達到披露標準。本次交易相關財務指標及交易金額等未達到《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的相關標準，不構成重大資產重組。
本次關聯交易經公司第八屆董事會第二十四次會議審議通過。
截至2017年8月31日，生益資本持有萬容科技1,035.75萬股，占萬容科技總股本9.76%。
若本次認購萬容科技非公開發行股份的關聯交易備案完成，生益資本共持有萬容科技
2,035.75萬股，關聯交易金額達到3000萬元以上，但未達到公司最近一期經審計凈資產絕
對值5%以上，不需提交公司股東大會審議通過。
二、關聯方介紹
（一）關聯方關系介紹
公司劉述峰董事是萬容科技的董事，根據上海證券交易所相關規定，萬容科技為公司的關聯方，該次對外投資事項構成關聯交易，且達到披露標準。
（二）關聯人基本情況
1、關聯方名稱：湖南萬容科技股份有限公司
企業性質：股份有限公司
注冊地：長沙經濟技術開發區盼盼路11號
主要辦公地點：長沙經濟技術開發區盼盼路11號
法定代表人：明果英
注冊資本：10,608萬人民幣
經營范圍：固體廢物治理；廢舊物資回收（含金屬）；金屬廢料和碎屑加工處理；非金屬廢料和碎屑加工處理；報廢汽車回收（拆解）；危險廢物治理；垃圾無害化、資源化處理；污水處理及其再生利用；環保、社會公共服務及其他專用設備制造；機械設備租賃；機械技術推廣服務；環保技術推廣服務；節能技術推廣服務；其他專業咨詢；自營和代理各類商品及技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外；市政工程設計服務；市政公用工程施工；工程環保設施施工；市政設施管理；環境衛生管理；城市道路和生活垃圾經營性清掃、收集、運輸服務；其他電力生產；熱力生產和供應；普通貨物運輸；企業總部管理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
主要股東：湖南萬容包裝有限公司（控股股東）
實際控制人：明果英
2、萬容科技從2015年在股轉公司掛牌，主要業務發展狀況如下：
單位：元
項目 本期發生額（2016年度） 上期發生額（2015年度）
收入 成本 收入 成本
一、主營業務小計 308,740,976.38 237,529,201.61 289,702,743.25 233,975,763.75
電子廢棄物處置 97,392,132.04 80,351,718.49 64,330,759.23 59,463,626.18
產廢及危廢回收處理 161,935,689.55 125,674,903.20 184,058,910.69 147,168,680.57
環保裝備與系統服務 49,413,154.79 31,502,579.92 41,313,073.33 27,343,457.00
二、其他業務小計 1,466,356.22 1,286,676.51 1,710,622.89 1,876,723.42
合計 310,207,332.60 238,815,878.12 291,413,366.14 235,852,487.17
新業務開拓情況（城鄉生活垃圾資源化利用業務）面臨史上最嚴環保法出臺和住建部
等十部門聯合推進農村垃圾治理的歷史機遇，萬容科技提前布局，研發了中小城鎮固體廢物綜合處理和資源化利用系統解決方案，填補了市場空白，預計上述市場在未來1-3年將迎來爆發式增長。目前萬容科技正式中標特許經營項目2個，已簽訂18份框架協議，在談項目32個，為萬容科技2017年業績持續增長提供了有力支撐。
3、萬容科技最近一年及一期的主要財務指標：
單位：元
2017年1-6月 2016年1-12月
營業收入 172,793,792.56 310,207,332.60
歸屬于掛牌公司股東的凈利潤 3,958,517.63 11,068,701.28
歸屬于掛牌公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤 -4,714,814.83 6,002,252.93
資產總計 774,546,155.73 648,545,072.20
負債總計 313,805,578.81 279,354,566.34
歸屬于掛牌公司股東的凈資產 359,711,626.41 355,753,108.78
注：非經常性損益后的凈利潤為負數的原因是營業外收入中含有政府補助，其中有854.82萬元為土地補償款，原計入“遞延收益”，轉讓土地使用權后把“遞延收益”轉入“營業外收入”。
4、萬容科技預計最近一個會計年度不存在業績下滑甚至虧損的情形。
三、關聯交易標的基本情況
1、本次交易是公司全資子公司生益資本參與認購萬容科技非公開發行股份1,000萬股，
每股人民幣5.34元，認購股份金額為人民幣5,340萬元。
2、上述股權權屬清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，也不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施以及妨礙權屬轉移的其他情況。
3、湖南萬容科技股份有限公司主要股東及各自持股比例：
序號 股東名稱 持股數（股） 持股比例
（%）
1 湖南萬容包裝有限公司 41,104,500 38.7486
2 東莞生益資本投資有限公司 10,357,500 9.7639
3 康佳集團股份有限公司 10,141,410 9.5602
4 湖南金科投資擔保有限公司 8,250,000 7.7771
5 東莞市國弘投資有限公司 5,280,000 4.9774
6 湖南綠金時代股權投資管理合伙企業（有限合伙） 5,224,000 4.9246
7 明果英 4,500,000 4.2421
8 北京易二零壹號環境投資中心（有限合伙） 2,400,000 2.2624
9 津杉華融（天津）產業投資基金合伙企業（有限 1,875,000 1.7675
合伙）
10 光大常春藤（上海）投資中心（有限合伙） 1,875,000 1.7675
11 嘉興光大礴璞投資合伙企業（有限合伙） 1,875,000 1.7675
12 光大浸輝投資管理（上海）有限公司－光大浸輝 1,875,000 1.7675
股權投資母基金一號
4、萬容科技最近12個月進行資本公積轉股本，即增加注冊資本：
根據2017年4月11日湖南萬容科技股份有限公司召開的第二屆董事會第二十七次會
議、2017年4月12日在全國中小企業股權轉讓系統發布的《湖南萬容科技股份有限公司關
于2016年度利潤分配及資本公積轉增股本預案的公告》（公告編號：2017-023），以總股本
70,720,000股為基數，以資本公積向股權登記日在冊的全體股東每10股轉增5股，轉增股
本35,360,000股（股票面值為每股1元）。2017年5月5日萬容科技召開了2016年年度股
東大會，會議通過了《關于2016年度利潤分配及資本公積轉增股本預案的議案》，并于2017
年5月8日在全國中小企業股權轉讓系統發布《湖南萬容科技股份有限公司2016年年度股
東大會決議公告》（公告編號：2017-032），同時于2017年5月23日在全國中小企業股權轉
讓系統發布《湖南萬容科技股份有限公司2016 年年權益分派實施公告》（公告編號：
2017-051）和修改后的章程規定，增加注冊資本人民幣35,360,000.00元，由資本公積轉增
股本，轉增基準日期為2017年6月20日，變更后注冊資本為人民幣106,080,000.00元。
5、湖南萬容科技股份有限公司在全國中小企業股權轉讓系統發布《湖南萬容科技股份有限公司股票發行認購公告》（公告編號：2017-076），現有股東湖南萬容包裝有限公司、湖南金科投資擔保有限公司、湖南綠金時代股權投資管理合伙企業（有限合伙）、明果英、周軍、羅萍、張金波、陽紅簽署了《放棄優先認購權聲明書》，自愿放棄本次股票發行的股份優先認購權，放棄優先認購權的股東所持股份共61,207,000股，占總股本的比例為57.70%。 6、湖南萬容科技股份有限公司2016年年度財務審計報告信息：
是否審計 是
審計意見 標準無保留意見
審計報告編號 大信審字[2017]第27-00051號
審計機構名稱 大信會計師事務所（特殊普通合伙）
審計機構地址 北京市海淀區知春路1 號學院國際大廈15層
審計報告日期 2017-04-11
注冊會計師姓名 劉曙萍、謝衛雄
四、關聯交易主要內容和履約安排
（一）2017年9月25日，公司全資子公司生益資本與萬容科技簽署了《湖南萬容科技
股份有限公司股份認購協議》，主要內容包括：
1、協議方
甲方：湖南萬容科技股份有限公司
乙方：東莞生益資本投資有限公司
2、定向發行
甲方本次增發股份不超過4,600萬股，增發股份類型為人民幣普通股，認購價格為每股
5.34元人民幣。乙方同意以現金認購方式認購本次增發的1,000萬股股份，認購股份金額
為人民幣5,340萬元。
3、協議各方權利與義務
乙方認購增發的股份在中國證券登記結算有限責任公司完成股份登記后，正式成為甲方股東，乙方依據其擁有的甲方股份比例，享有股東權利，承擔股東義務。
本次增發完成后，甲方所有滾存未分配利潤全部由本次增發完成后的新老股東共同按照股份比例享有。
甲方在收到乙方支付的認購股份款項后應及時辦理或協助辦理本次增發所需的審批、備案、工商登記及中國證券登記結算有限責任公司的股份登記手續，乙方應予以配合。
4、違約責任
本協議簽署后，任何一方（違約方）未能按本協議的規定履行其在本協議項下的義務，則被視為違約。
5、協議生效
本協議經雙方簽署后生效。
若本次發行的相關備案申請在報送全國股轉系統后3 個月內未能通過全國股轉系統備
案，甲方、乙方有權解除本協議，甲方向乙方退還已繳款項及銀行同期貸款利息。
（二）截至公告披露日，公司已向萬容科技支付認購定向增發股份的款項。
五、該關聯交易的目的以及對公司的影響
本次關聯交易，公司將與萬容科技發揮各自行業與資源優勢，探討危廢領域業務及相關領域環保項目業務的合作與融合，促進公司、環境與社會的可持續發展。
六、該關聯交易應當履行的審議程序
公司第八屆董事會第二十四次會議審議通過了《關于參與認購萬容科技定向增發的議案》，同意公司全資子公司生益資本參與認購萬容科技的非公開發行股份1,000萬股，每股人民幣5.34元。公司獨立董事均同意本次關聯交易，關聯董事劉述峰、鄧春華、許力群回避表決，曾瑜董事、謝景云董事表決反對。
公司獨立董事對上述關聯事項予以事前認可并發表獨立意見認為：公司將與萬容科技發揮各自行業與資源優勢，探討危廢領域業務及相關領域環保項目業務的合作與融合，促進公司、環境與社會的可持續發展，沒有損害中小股東的利益，不存在損害公司和股東利益的情形，亦不存在任何重大風險，不會對公司的獨立性帶來影響。公司董事會在審議相關議案時，關聯董事已回避表決，不存在損害公司及其他股東利益的情況。
七、備查文件
1、公司第八屆董事會第二十四次會議決議
2、獨立董事意見
特此公告。
廣東生益科技股份有限公司
董事會
2017年9月29日
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