蘭花科創(chuàng)2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)律師見(jiàn)證法律意見(jiàn)書
北京市中勤律師事務(wù)所
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北京市中勤律師事務(wù)所
關(guān)于山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司2017年
第一次臨時(shí)股東大會(huì)律師見(jiàn)證法律意見(jiàn)書
致：山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司
北京市中勤律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱本所）接受山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）的委托，指派賀虎林律師、張愛(ài)軍律師出席公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱本次股東大會(huì)），并依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法（2013 年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《規(guī)則》）、現(xiàn)行的《山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）以及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，就公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員的資格、表決程序等有關(guān)事宜出具法律意見(jiàn)。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定，以及本法律意見(jiàn)書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)公司提供的與本次股東大會(huì)有關(guān)的文件、資料進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，并據(jù)此出具法律意見(jiàn)。
本所及經(jīng)辦律師保證本法律意見(jiàn)所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
本所同意將本法律意見(jiàn)書隨公司其他公告文件一并予以公告，并對(duì)法律意見(jiàn)書中發(fā)表的法律意見(jiàn)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：
一、本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序
經(jīng)本所律師核查，公司關(guān)于召開(kāi)本次股東大會(huì)的通知已于 2017
年8月15日刊登于《上海證券報(bào)》，并在上海證券交易所網(wǎng)站上予以
公告。本次股東大會(huì)于2017年8月30日下午2時(shí)30分在山西省晉
城市蘭花大酒店5樓會(huì)議室舉行，由公司董事長(zhǎng)甄恩賜先生主持。
本次會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票通過(guò)上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行，其中：通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為 2017年 8月 30日9:15--9:25,9:30―11:30,13:00―15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為2017年8月30日9:15―15:00。
本次股東大會(huì)實(shí)際召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)與公告內(nèi)容一致。
本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》、《規(guī)則》、《公司章程》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
二、出席本次股東大會(huì)人員的資格
根據(jù)公司董事會(huì)公告的本次股東大會(huì)會(huì)議通知，有權(quán)出席本次股東大會(huì)的人員是2017年8月22日下午交易結(jié)束后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)并辦理了出席會(huì)議登記手續(xù)的公司全體股東，以及公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。
根據(jù)股東大會(huì)簽到處的統(tǒng)計(jì)和上交所信息中心提供的數(shù)據(jù)，經(jīng)本所律師核查，實(shí)際出席本次股東大會(huì)的股東及股東授權(quán)代表，現(xiàn)場(chǎng)共計(jì)10人，代表股份516,208,960股；參與網(wǎng)絡(luò)投票的4人，代表股份27,880股；兩項(xiàng)合計(jì)參加大會(huì)的股東和股東授權(quán)代表共計(jì)14人，代表股份516,236,840股，占公司總股份的45.1887%。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員出席了本次股東大會(huì)。
本所見(jiàn)證律師及公司董事會(huì)邀請(qǐng)的人員出席了本次股東大會(huì)。
經(jīng)本所律師核查，出席本次股東大會(huì)人員的資格符合《公司法》、《規(guī)則》、《公司章程》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
三、本次股東大會(huì)提出新提案的股東資格
本次股東大會(huì)沒(méi)有股東提出新提案。
四、本次股東大會(huì)的表決程序
本次股東大會(huì)就會(huì)議通知中列明的事項(xiàng)進(jìn)行了審議，會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票兩種方式進(jìn)行表決。
出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東以記名投票的方式對(duì)會(huì)議通知中列明的事項(xiàng)逐項(xiàng)進(jìn)行了表決，投票表決結(jié)束后，由兩名股東代表和一名監(jiān)事對(duì)表決票進(jìn)行了清點(diǎn)并宣布投票結(jié)果；通過(guò)上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行的網(wǎng)絡(luò)投票，由上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司向公司提供了本次網(wǎng)絡(luò)投票的投票權(quán)總數(shù)和表決情況，以及對(duì)現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票合并統(tǒng)計(jì)后確定的最終表決結(jié)果。會(huì)議主持人現(xiàn)場(chǎng)宣布了最終表決結(jié)果。
參加本次股東大會(huì)投票表決的有效表決權(quán)股份總數(shù)為
516,236,840股，占公司總股份的45.1887%。本次股東大會(huì)通過(guò)的決
議共5項(xiàng)，其中：第1、2、3、4項(xiàng)決議，屬于公司章程中規(guī)定的特
別決議的范圍，該等決議均經(jīng)出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持表決權(quán)三分之二以上通過(guò)。本次股東大會(huì)通過(guò)的第5項(xiàng)決議，是公司監(jiān)事會(huì)換屆選舉，屬于公司章程中規(guī)定的普通決議的范圍，選舉采用累積投票制進(jìn)行，當(dāng)選的非職工代表監(jiān)事均經(jīng)出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決方式和表決程序符合《公司法》、《規(guī)則》、《公司章程》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
五、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、出席本次股東大會(huì)的人員資格及本次股東大會(huì)的表決程序均符合《公司法》、《規(guī)則》、《公司章程》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，會(huì)議所通過(guò)的決議均合法有效。
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