600795:國電電力七屆四十九次董事會決議公告
股票代碼：600795 股票簡稱：國電電力 編號：臨2017-56
債券代碼：122152 債券簡稱：12國電02
債券代碼：122493 債券簡稱：14國電03
國電電力發(fā)展股份有限公司
七屆四十九次董事會決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
國電電力發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）七屆四十九次董事會會議通知于2017年9月18日以專人送達或通訊方式向公司董事、監(jiān)事發(fā)出，并于2017年9月21日以現(xiàn)場會議方式召開。會議應到董事11人，實到8人，于崇德董事、高嵩董事、米樹華董事因事請假，委托馮樹臣董事代為行使表決權。公司監(jiān)事、高管人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議審議并一致通過全部議案，形成如下決議：
一、同意《關于國電新疆電力有限公司非火電資產(chǎn)剝離的議案》同意公司全資子公司國電電力新疆新能源開發(fā)有限公司（以下簡稱“新疆新能源”）收購公司全資子公司國電新疆電力有限公司（以下簡稱“新疆公司”）所持有的國電北屯發(fā)電有限公司等五家公司股權；同意公司收購新疆公司持有的國電新疆吉林臺水電開發(fā)有限公司等七家公司股權。
（一）新疆公司剝離資產(chǎn)基本情況
根據(jù)公司七屆四十八次董事會決議，公司擬與中國神華能源股份有限公司各自以直接或間接持有的相關火電公司股權及資產(chǎn)共同組 建一家合資公司（以下簡稱“合資公司”），新疆公司及所屬火電公司股權為合資公司標的資產(chǎn)，其余非火電資產(chǎn)進行剝離。剝離資產(chǎn)具體如下：
序 公司名稱 股比 性質 裝機容量（萬千瓦）
號
1 國電塔城發(fā)電有限公司 65% 風 9.90
2 國電北屯發(fā)電有限公司 51% 風 4.95
3 國電青松吐魯番新能源有限公司 50.67% 風、水 9.90（風） 2.30（水）
4 國電哈密能源開發(fā)有限公司 100% 風、光 25.05（風） 2.00（光）
5 國電新疆艾比湖流域開發(fā)有限公司 85.79% 風 9.90
6 國電新疆吉林臺水電開發(fā)有限公司 73.32% 水 108.00
7 國電阿克蘇河流域水電開發(fā)有限公司 64.56% 水 28.15
8 國電新疆開都河流域水電開發(fā)有限公司 55% 水 51.00
9 國電青松庫車礦業(yè)開發(fā)有限公司 20% 煤 -
10 徐礦集團哈密能源有限公司 50% 煤 -
11 國電巴楚發(fā)電有限公司 100% 擬注銷 -
12 國電塔城鐵廠溝發(fā)電有限公司 83.77% 擬注銷 -
（二）剝離方案
新疆公司持有的國電塔城發(fā)電有限公司、國電北屯發(fā)電有限公司、國電青松吐魯番新能源有限公司、國電哈密能源開發(fā)有限公司、國電新疆艾比湖流域開發(fā)有限公司等五家公司全部股權作為整體由公司全資子公司新疆新能源收購；新疆公司持有的國電新疆吉林臺水電開發(fā)有限公司、國電阿克蘇河流域水電開發(fā)有限公司、國電新疆開都河流域水電開發(fā)有限公司、國電青松庫車礦業(yè)開發(fā)有限公司、徐礦集團哈密能源有限公司、國電巴楚發(fā)電有限公司、國電塔城鐵廠溝發(fā)電有限公司等七家公司全部股權作為整體由公司收購。
根據(jù)有關規(guī)定，新疆公司本次資產(chǎn)剝離可采用非公開協(xié)議轉讓方式，價格以最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值為基礎確定。根據(jù)瑞華會計師事 務所（特殊普通合伙）出具的審計報告，截至2016年12月31日，新疆公司剝離資產(chǎn)凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
序 公司名稱 股比 凈資產(chǎn) 權益凈資產(chǎn)
號
風電資產(chǎn)
序 公司名稱 股比 凈資產(chǎn) 權益凈資產(chǎn)
號
1 國電塔城發(fā)電有限公司 65% 14,123.92 9,180.55
2 國電北屯發(fā)電有限公司 51% 4,009.37 2,044.78
3 國電青松吐魯番新能源有限公司 50.67% 27,123.99 13,743.73
4 國電哈密能源開發(fā)有限公司 100% 7,870.02 7,870.02
5 國電新疆艾比湖流域開發(fā)有限公司 85.79% 21,104.84 18,105.84
合計 50,944.92
其他資產(chǎn)
6 國電巴楚發(fā)電有限公司 100% -6,154.34 -6,154.34
7 徐礦集團哈密能源有限公司 50% 22,604.62 11,302.31
8 國電新疆吉林臺水電開發(fā)有限公司 73.32% 148,467.01 108,856.01
9 國電塔城鐵廠溝發(fā)電有限公司 83.77% -2,962.76 -2,481.90
10 國電阿克蘇河流域水電開發(fā)有限公司 64.56% 49,346.88 31,858.35
11 國電新疆開都河流域水電開發(fā)有限公司 55% 77,866.94 42,826.82
12 國電青松庫車礦業(yè)開發(fā)有限公司 20% 25,396.36 5079.27
合計 191,286.52
總計 242,231.44
按照上述數(shù)據(jù)進行計算，新疆新能源收購新疆公司所屬相關企業(yè)股權整體需要50,944.92萬元，由公司向新疆新能源增資，再由新疆新能源向新疆公司支付股權轉讓款；公司收購新疆公司所屬相關企業(yè)股權整體需要191,286.52萬元，由公司向新疆公司支付股權轉讓款，兩項合計242,231.44萬元。
鑒于新疆公司非火電資產(chǎn)剝離是公司組建合資公司重大資產(chǎn)重組方案實施前的內部整合，公司董事會同意上述剝離方案并同意簽訂相關股權轉讓協(xié)議。
二、同意《關于國電安徽電力有限公司非火電資產(chǎn)剝離的議案》同意公司收購全資子公司國電安徽電力有限公司（以下簡稱“安徽公司”）持有的國電安徽能源銷售有限公司100%股權和安徽國電皖能風電有限公司51%股權。
（一）安徽公司剝離資產(chǎn)基本情況
根據(jù)公司七屆四十八次董事會決議，安徽公司及所屬火電公司股權為合資公司標的資產(chǎn)，其余非火電資產(chǎn)進行剝離。剝離資產(chǎn)具體如下：
序號 公司名稱 股比 性質 裝機容量（萬千瓦）
1 國電安徽能源銷售有限公司 100% 風、水 18.1（風）4.99（水）
2 安徽國電皖能風電有限公司 51% 風 -
（二）剝離方案
公司收購安徽公司持有的國電安徽能源銷售有限公司 100%股權
及安徽國電皖能風電有限公司51%股權。
根據(jù)有關規(guī)定，安徽公司本次資產(chǎn)剝離可采用非公開協(xié)議轉讓方式，價格以最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值為基礎確定。根據(jù)瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告，截至2016年12月31日，安徽公司剝離資產(chǎn)凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
序 公司名稱 持股比例 歸母凈資產(chǎn) 權益凈資產(chǎn)
號
1 國電安徽能源銷售有限公司 100% 33,525.56 33,525.56
2 安徽國電皖能風電有限公司 51% 839.34 428.07
合計 33,953.63
按照上述數(shù)據(jù)進行計算，公司收購安徽公司所屬相關公司股權整體需要33,953.63萬元，由公司向安徽公司支付股權轉讓款。
鑒于安徽公司非火電資產(chǎn)剝離是公司組建合資公司重大資產(chǎn)重組方案實施前的內部整合，公司董事會同意上述剝離方案并同意簽訂相關股權轉讓協(xié)議。
三、同意《關于收購國電英力特能源化工集團股份有限公司持有的國電浙能寧東發(fā)電有限公司51%股權的議案》
同意公司收購國電英力特能源化工集團股份有限公司（以下簡稱“英力特集團”）持有的國電浙能寧東發(fā)電有限公司（以下簡稱“國電寧東公司”）51%股權。
（一）國電寧東公司基本情況
國電寧東公司成立于2015年8月，注冊資本140,000萬元，英
力特集團持股51%，浙江省能源集團有限公司持股49%。國電寧東公
司目前在建2×1000MW超超臨界機組。
（二）收購方案及價格
根據(jù)公司七屆四十八次董事會決議，國電寧東公司51%股權為合
資公司標的資產(chǎn)，公司擬從英力特集團收購該部分股權，再將其注入合資公司。
根據(jù)有關規(guī)定，上述收購可采用非公開協(xié)議轉讓方式，交易價格以評估值為基礎確定。根據(jù)瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）及北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司審計評估結果，以2017年6月30日為基準日，按照國電寧東公司為在建項目選取資產(chǎn)基礎法進行評估，國電寧東公司凈資產(chǎn)賬面值83,600 萬元，凈資產(chǎn)評估值90,739.47萬元，增值率8.54%，國電寧東公司51%股權對應權益價值46,277.13萬元。根據(jù)上述評估值，公司需支付46,277.13萬元收購國電寧東公司51%股權，最終交易價格按照經(jīng)有權部門備案的評估結果確定。 鑒于收購國電寧東公司51%股權是公司組建合資公司重大資產(chǎn)重組方案實施前的內部整合，公司董事會同意上述收購方案并同意簽訂相關股權轉讓協(xié)議。
四、同意《關于修改公司章程部分條款的議案》
根據(jù)中共中央《關于在深化國有企業(yè)改革中堅持黨的領導加強黨的建設的若干意見》并結合公司實際情況，同意對公司章程部分章節(jié)條款進行補充及修改。具體修改內容如下：
（一）新增條款
1.新增第十條
公司根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定，設立中國共產(chǎn)黨的組織，發(fā)揮政治核心作用，把方向、管大局、保落實。
2.新增第十一條
公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。
3.新增第十二條
公司根據(jù)《中國共產(chǎn)主義青年團章程》的規(guī)定，設立共青團組織，開展團的活動。公司應當為團組織的活動提供必要條件。
4.新增第一百一十條第十一款、第十八款，其中：
（十一）決定公司的風險管理體系，對公司風險管理的實施進行總體監(jiān)控；
（十八）董事會決定公司重大問題，應當事先聽取公司黨委的意見。
5.新增第一百一十四條
董事會行使職權應當與職工民主管理相結合，支持公司工會、職工代表大會依照有關法律、行政法規(guī)履行權利，維護職工的合法權益。
6.新增第六章“黨委”
第一百二十八條 公司設立黨委。按照黨章要求，公司要建立黨
的工作機構，配備必要數(shù)量的黨務工作人員，保障公司黨組織的工作經(jīng)費。黨委根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》及其他黨內法規(guī)履行職責。
7.新增第一百三十三條第四款
（四）擬訂公司建立風險管理體系的方案；
8.新增第一百三十四條
總經(jīng)理行使職權應當與職工民主管理相結合，支持公司工會、職工代表大會依照國家法律、行政法規(guī)有關規(guī)定履行權利，維護職工的合法權益。
9.新增第一百三十八條
副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理分管具體業(yè)務工作，對總經(jīng)理和公司負責，承擔分管領域的直接領導責任。
10.新增第一百三十九條
公司應當建立總會計師制度，按照有關規(guī)定，落實總會計師職權，發(fā)揮總會計師作用，加強財務管理和監(jiān)督。
11.新增第一百四十一條
公司應當建立法律風險防范機制，建立健全企業(yè)總法律顧問制度和重大決策合法性審查機制。
12.新增第九章“勞動人事管理與民主管理”
第一百五十七條 公司依照國家有關法律、行政法規(guī)，根據(jù)建立
現(xiàn)代企業(yè)制度的要求和生產(chǎn)經(jīng)營需要，制定內部勞動、人事、收入分配制度，保障職工的合法權益。
第一百五十八條 公司實行勞動合同制度，與職工依法訂立勞動
合同。職工參加社會保險事宜按國家規(guī)定辦理。
第一百五十九條 公司建立職工代表大會制度，公司依照憲法和
有關法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。
第一百六十條 公司董事會、黨委、經(jīng)理層研究決定涉及職工切
身利益的改革方案、重大收入分配方案等重大事項時，須按照國家有關規(guī)定經(jīng)職工代表大會或其他民主形式審議通過后，董事會、黨委、經(jīng)理層方可批準或作出決議。
（二）修改條款
1.修改第十三條
原為：本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。
依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司、公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。
修改為：本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員。
2.修改第十四條
原為：本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、總會計師、董事會秘書以及其他由董事會聘任的高級管理人員。
修改為：本章程所稱高級管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、董事會秘書以及其他由董事會聘任的高級管理人員。
3.修改第一百一十條第十款
原為：（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
修改為：（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
4.修改第一百一十條第十二款
原為：（十二）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
修改為：（十二）履行內部審計的主體責任，聽取內部審計工作匯報，決定公司內部審計機構的負責人，向股東大會提請聘用或者解聘負責公司財務會計報告審計業(yè)務的會計師事務所及其報酬，決定內部審計的其他重大事項；
5.修改第一百一十三條
原為：董事會一次性運用公司資產(chǎn)（包括但不限于對控股、參股企業(yè)對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項；對股票、債券、基金等投資及委托理財；及關聯(lián)交易等）的權限為公司上一年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)1%以上和5%以下。
修改為：董事會一次性運用公司資產(chǎn)（包括但不限于對控股、參股企業(yè)投入資本金、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項；對股票、債券、基金等投資及委托理財；及關聯(lián)交易等）的權限為公司上一年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)1%以上和5%以下。
6.修改第一百三十三條第七款
原為：（七）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人；
修改為：（七）提請董事會聘任或者解聘公司其他高級管理人員；7.修改第一百三十三條第九款
原為：（九）一次性運用公司資產(chǎn)進行對外投資或擔保等事項（包括但不限于對控股、參股企業(yè)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項；對股票、債券、基金等投資及委托理財；及關聯(lián)交易等）的權限為公司上一年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)1%以下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。
修改為：（九）一次性運用公司資產(chǎn)進行投資或擔保等事項（包括但不限于對控股、參股企業(yè)投入資本金、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項；對股票、債券、基金等投資及委托理財；及關聯(lián)交易等）的權限為公司上一年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)1%以下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。
8.修改第一百六十九條
原為：公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。
修改為：公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。公司應建立總審計師制度，加強和完善內部審計工作。
公司章程各章節(jié)、序號順序調整。本項議案需提交股東大會審議。
五、同意《關于修改公司董事會議事規(guī)則部分條款的議案》
根據(jù)《公司章程》修改情況并結合公司實際，同意對董事會議事規(guī)則部分條款進行修改。具體修改內容如下：
（一）新增條款
1.新增第十八條第十一款、第十八款，其中：
（十一）決定公司的風險管理體系，對公司風險管理的實施進行總體監(jiān)控；
（十八）董事會決定公司重大問題，應當事先聽取公司黨委的意見。
2.新增第二十九條
董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話或傳真等通訊方式；通知時限為：由董事長依據(jù)議案情況確定，一般為會議召開前5天。
（二）修改條款
1.修改第六條
原為：《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)
會確定為市場禁入，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事。
修改為：《公司法》第146條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定
為市場禁入，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事。
2.修改第七條
原為：董事會由九名董事組成。
修改為：董事會由十一名董事組成。
3.修改第十五條
原為：董事會設董事長一人，副董事長兩人，獨立董事三名。董事長不能履行職責時，指定副董事長或一名其他董事代行其職權。董事長和副董事長以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
修改為：董事會設董事長一人，可設副董事長一至二人，獨立董事四名。董事長不能履行職責時，指定副董事長或一名其他董事代行其職權。董事長和副董事長以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
4.修改第十八條第七款、第八款、第十款、第十五款、第十六款原為：
（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項；
（十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書。根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（十六）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；
修改為：
（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；
（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書。根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十五）履行內部審計的主體責任，聽取內部審計工作匯報，決定公司內部審計機構的負責人，向股東大會提請聘用或者解聘負責公司財務會計報告審計業(yè)務的會計師事務所及其報酬，決定內部審計的其他重大事項；
（十六）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；
5.修改第四十四條
原為：董事會一次性運用公司資產(chǎn)進行對外投資或擔保等事項（包括對控股、參股企業(yè)投資；對股票、債券、基金等投資及委托理財?shù)龋┑臋嘞逓楣旧弦荒杲?jīng)審計的凈資產(chǎn)1%以上和5%以下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。并建立嚴格的審查和決策程序，重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審。
修改為：董事會一次性運用公司資產(chǎn)（包括但不限于對控股、參股企業(yè)投入資本金、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項；對股票、債券、基金等投資及委托理財；及關聯(lián)交易等）的權限為公司上一年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)1%以上和5%以下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。并建立嚴格的審查和決策程序，重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審。
董事會議事規(guī)則各章節(jié)、序號順序調整。本項議案需提交股東大會審議。
六、同意《關于修改公司總經(jīng)理工作細則的議案》
根據(jù)《公司章程》修改情況并結合公司實際，同意對公司總經(jīng)理工作細則部分條款進行修改。
（一）增加條款
1.新增第七條第四款
（四）擬定公司建立風險管理體系的方案；
（二）修改條款
1.修改第一條
原為：為了規(guī)范國電電力發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）經(jīng)營管理行為，保證經(jīng)營班子依法行使職權，勤勉高效地工作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、中國國電集團公司（以下簡稱國電集團）的有關規(guī)章制度和《國電電力發(fā)展股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及其他規(guī)定，制定本細則。
修改為：為了規(guī)范國電電力發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）經(jīng)營管理行為，保證經(jīng)營班子依法行使職權，勤勉高效地工作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《國電電力發(fā)展股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及其他規(guī)定，制定本細則。
2.修改第二章標題
原為：經(jīng)理人員的構成與聘任
修改為：高級管理人員的構成與聘任
3.修改第四條
原為：公司副總經(jīng)理、總會計師、總工程師和總經(jīng)濟師（以下簡稱“三總師”）由總經(jīng)理提名，董事會聘任或者解聘。
修改為：公司其他高級管理人員由總經(jīng)理提名，由董事會聘任或者解聘。
4.修改第五條
原為：經(jīng)理人員（包括總經(jīng)理、董事會秘書、副總經(jīng)理和三總師）每屆任期三年，與每屆董事會任期起止時間相同。
經(jīng)理人員可以連聘連任。
修改為：高級管理人員（包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理和總會計師、董事會秘書以及其他由董事會聘任的高級管理人員）每屆任期三年，與每屆董事會任期起止時間相同。
高級管理人員可以連聘連任。
5.修改第六條
原為：《公司法》第147條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為
市場禁入，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司經(jīng)理人員。
修改為：《公司法》第146條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定
為市場禁入，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司高級管理人員。
6.修改第三章標題
原為：經(jīng)理人員的職責
修改為：高級管理人員的職責
7.修改第七條第六款、第八款
原為：
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、三總師；
（八）一次性運用公司資產(chǎn)進行對外投資或擔保等事項（包括但不限于對控股、參股企業(yè)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項；對股票、債券、基金等投資及委托理財；及關聯(lián)交易等）的權限為公司上一年經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 1%以下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。
修改為：
（七）提請董事會聘任或者解聘公司其他高級管理人員；
（九）一次性運用公司資產(chǎn)進行投資或擔保等事項（包括但不限于對控股、參股企業(yè)投入資本金、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項；對股票、債券、基金等投資及委托理財；及關聯(lián)交易等）的權限為公司上一年經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 1%以下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。
8.修改第十條
原為：其他經(jīng)理人員可以根據(jù)總經(jīng)理的授權行使總經(jīng)理的部分或全部職權。
修改為：其他高級管理人員可以根據(jù)總經(jīng)理的授權行使總經(jīng)理的部分或全部職權。
9.修改第四章“會議制度”
原為：
第十一條總經(jīng)理辦公會議由總經(jīng)理或總經(jīng)理委托的副總經(jīng)理主持。會議成員為: 公司領導、總經(jīng)理工作部負責人。根據(jù)會議內容，由總經(jīng)理確定列席會議人員。
第十二條總經(jīng)理辦公會議研究公司的重大事項，會議議定的有關內容應按公司章程及董事會專門委員會實施細則的相關規(guī)定履行相應的決策程序，主要內容包括：
（一）傳達貫徹黨中央、國務院及有關部門、董事會的重要會議、文件、指示和決策精神;
（二）討論通過呈報股東方及國家有關部委的重要請示、報告;
（三）研究擬定公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略、中長期規(guī)劃、投資發(fā)展計劃、重大資產(chǎn)重組與改革方案，審議重大經(jīng)濟合同及資金使用方案等;
（四）研究擬定年度計劃、年度報告、財務預算和決算報告等重大經(jīng)營內容;
（五）研究擬定公司組織機構設置、修改公司章程、公司管理制度和重要規(guī)章;
（六）聘任或解聘公司各全資單位的領導成員及公司各部門負責人；
（七）按控、參股公司的章程向其推薦高管人員、董事和監(jiān)事人選；
（八）決定安全生產(chǎn)、建設、經(jīng)營等方面的重大問題;
（九）審議批準公司審計工作和行政監(jiān)察工作中的重大問題;
（十）審議公司重大勞動和分配政策;
（十一）審議公司對外合作交流事項;
（十二）審議、批準公司全資企業(yè)重大決策方案，審議公司控股及參股企業(yè)重大決策方案;
（十三）決定對公司員工的重要獎勵、處分和調動；
（十四）審議通過公司年度工作會議和重要專題會議文件；
（十五）研究其他需經(jīng)總經(jīng)理會議研究決定的請示、報告;
（十六）研究總經(jīng)理認為應當研究的其他問題。
第十三條總經(jīng)理辦公會議一般每月召開一次，總經(jīng)理可根據(jù)情況決定臨時召開?？偨?jīng)理工作部負責會議的通知、組織和會議記錄的整理，并形成會議紀要，由總經(jīng)理簽發(fā)。
第十四條公司年度工作會議由公司總經(jīng)理主持召開。會議參加人員為:公司領導、公司本部各部門負責人和各單位主要負責人。
會議主要事項:圍繞公司發(fā)展戰(zhàn)略及中長期發(fā)展規(guī)劃，確定年度工作目標、部署年度主要工作，落實責任制，簽訂責任書，同時總結上年度工作情況，并根據(jù)年度責任制考核情況兌現(xiàn)獎懲。
第十五條月工作例會由總經(jīng)理或總經(jīng)理委托的副總經(jīng)理主持。公司領導、各部門負責人參加會議，必要時可請有關人員列席。
月工作例會研究公司具體事項，主要內容包括:
（一）傳達貫徹黨中央、國務院及有關部委、董事會的重要會議、文件、指示和決策精神;
（二）傳達貫徹總經(jīng)理辦公會議的有關決定，檢查總經(jīng)理辦公會議議定事項的落實情況;
（三）圍繞年度工作目標，分解、確定月度工作安排。公司領導就本月工作進行部署，提出要求，明確本月重點工作和主要工作目標；（四）檢查、落實上月重點工作完成情況，并進行總結和分析；
（五）通報公司本部、各單位的主要工作情況。其中證券融資部匯報公司股票二級市場走勢等情況，計劃發(fā)展部匯報各前期項目進展情況，工程建設部匯報基建項目總體情況，安全生產(chǎn)部匯報公司安全生產(chǎn)、發(fā)電量等情況，市場營銷部匯報電量、電價、熱量、熱價等情況，財務部匯報利潤等財務指標完成情況，其他部門匯報職責范圍內的重要工作。
第十六條月工作例會每月召開一次，時間為每月4～10日中的星
期一。各部門應對月度重點工作完成情況進行認真總結，形成書面材料，在會議上匯報。
公司領導不能參加會議的，應向總經(jīng)理或主持會議的副總經(jīng)理請假，同時通知總經(jīng)理工作部。部門負責人不能參加會議的，應向分管領導請假并委派本部門其他人員代為參加，同時通知總經(jīng)理工作部。
總經(jīng)理工作部負責會議的組織和會議記錄的整理，形成會議紀要，由總經(jīng)理或總經(jīng)理委托的副總經(jīng)理簽發(fā)，并印發(fā)會議確定的上月總結和本月重點工作。同時，總經(jīng)理工作部負責會議確定事項的督辦、考核，考核結果將納入公司季度及年終總體考核之中。
第十七條周工作例會由總經(jīng)理或受委托的副總經(jīng)理主持。公司領導、各部門負責人參加會議，必要時可請有關人員列席。周工作例會主要內容包括:
（一）傳達貫徹股東方和董事會的重要會議、文件、指示和決策精神;
（二）傳達貫徹總經(jīng)理辦公會議的有關決定，檢查總經(jīng)理辦公會議議定事項的落實情況;
（三）圍繞月度工作目標，分解、確定周工作安排。公司領導就本周工作進行部署，提出要求；
（四）通報公司本部、各單位上周的主要工作情況，提出本周主要工作內容。其中安全生產(chǎn)部匯報公司安全生產(chǎn)、發(fā)電量等情況，其他部門匯報職責范圍內的重要工作。
第十八條周工作例會每周召開一次，時間為每周一上午 8：30。
總經(jīng)理工作部負責會議的組織和會議記錄的整理，并形成周工作例會會議紀要，由主持會議的副總經(jīng)理簽發(fā)。公司領導不能參加會議的，應向總經(jīng)理或主持會議的副總經(jīng)理請假，同時通知總經(jīng)理工作部。部門負責人不能參加會議的，應向分管領導請假，并委派本部門其他人員參加會議，同時通知總經(jīng)理工作部。逢月工作例會召開，周工作例會與月工作例會合并召開。
第十九條副總經(jīng)理按照分管的工作或受總經(jīng)理委托召開專題會議，研究、協(xié)調和處理公司工作中的一些專項問題。三總師按照分工或受總經(jīng)理、副總經(jīng)理委托召開有關專題會議，研究和協(xié)調處理有關事項。
修改為：
第十一條總經(jīng)理辦公會議由總經(jīng)理主持，總經(jīng)理因故不能召集和主持時，委托黨委書記或副總經(jīng)理召集和主持。會議一般每月召開1-2次，總經(jīng)理可根據(jù)情況決定臨時召開。會議參加人員為公司領導、總師、各部門負責人。根據(jù)會議內容，由總經(jīng)理確定列席會議人員。
總經(jīng)理辦公會研究審議《公司章程》和董事會授權的重大事項，履行相應的決策程序?？偨?jīng)理工作部（黨委辦公室）負責公司的通知、組織、材料準備和會議記錄的整理，并形成會議紀要，由總經(jīng)理簽發(fā)。
第十二條公司年度工作會議一般在年初召開。會議參加人員為公司領導、總師、公司本部各部門副主任及以上人員，區(qū)域分（子）公司和各單位黨政主要負責人。會議主要總結公司上年度工作情況，并圍繞公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃確定年度工作目標，落實責任制。
第十三條月度工作例會由總經(jīng)理主持，一般每月召開一次。會議參加人員為公司領導、總師、各部門主任，各部門副主任列席會議。
會議主要聽取公司上月經(jīng)營指標及重點工作完成情況匯報，并對本月經(jīng)營計劃及重點工作進行安排部署。
第十四條月度經(jīng)濟活動分析會由總經(jīng)理或總經(jīng)理委托的副總經(jīng)理主持，一般每月召開一次。會議參加人員為公司有關領導、總師、有關部門主任，有關部門副主任列席會議。會議主要聽取公司有關部門上月業(yè)務指標完成情況匯報及相關行業(yè)形勢分析，安排部署下一步經(jīng)濟運行工作。
第十五條領導班子工作例會由總經(jīng)理召集和主持，一般每兩周召開一次。會議參加人員為公司領導班子成員，總經(jīng)理工作部（黨委辦公室）主任、副主任列席會議?？偨?jīng)理工作部（黨委辦公室）負責會議的組織和會議記錄的整理，并形成會議紀要，由主要領導簽發(fā)。會議主要傳達貫徹股東方和董事會的重要會議、文件、指示和決策精神；通報上周或前一階段主要工作情況，確定本周及下階段主要工作安排。
第十六條副總經(jīng)理按照分管的工作或受總經(jīng)理委托召開專題會議，研究、協(xié)調和處理公司工作中的一些專項問題?？値煱凑辗止せ蚴芸偨?jīng)理、副總經(jīng)理委托召開有關專題會議，研究和協(xié)調處理有關事項。
10.修改第十八條
原為：總經(jīng)理授權總經(jīng)理工作部對有關事項進行督察和催辦，包括但不限于：總經(jīng)理辦公會議議定的事項，經(jīng)理人員對文件簽報的重要批辦意見等。
修改為：總經(jīng)理授權總經(jīng)理工作部（黨委辦公室）對有關事項進行督察和催辦，包括但不限于：總經(jīng)理辦公會議議定的事項，高級管理人員對文件簽報的重要批辦意見等。
11.修改第十九條
原為：經(jīng)理人員的考核和報酬由董事會負責。
修改為：高級管理人員的考核和報酬由董事會負責。
12.修改第二十一條
原為：經(jīng)理人員在任期內，違反法律、法規(guī)和《公司章程》或越權進行投資、資金給付等行為，應依法追究其責任。
修改為：高級管理人員在任期內，違反法律、法規(guī)和《公司章程》或越權進行投資、資金給付等行為，應依法追究其責任。
總經(jīng)理工作細則各章節(jié)、序號順序調整。
七、同意《關于公司符合公司債券發(fā)行條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》及《上海證券交易所公司債券預審核指南（一）》等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，對照上市公司公開發(fā)行公司債券的相關資格、條件的要求，經(jīng)認真自查，公司符合現(xiàn)行發(fā)行公司債券相關政策和法律法規(guī)規(guī)定的條件與要求，具備發(fā)行公司債券的資格。
本項議案需提交股東大會審議。
八、同意《關于公司發(fā)行公司債券的議案》
為進一步改善公司債務結構，拓寬公司融資渠道，滿足公司資金需求，公司擬公開發(fā)行公司債券（以下簡稱“本次發(fā)行”）。經(jīng)逐項審議，同意本次發(fā)行的具體方案如下：
（一）發(fā)行規(guī)模
本次發(fā)行的公司債券總規(guī)模不超過人民幣80億元（含80億元），
擬分期發(fā)行。具體發(fā)行規(guī)模及分期方式由股東大會授權董事會及董事會獲授權人士，根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時市場情況在上述范圍內確定。
（二）向股東配售的安排
本次發(fā)行的公司債券不向公司股東優(yōu)先配售。
（三）債券期限
本次發(fā)行的公司債券期限不超過10年，可以為單一期限品種或
多種期限的混合品種。本次發(fā)行的具體期限構成，和各期限品種的發(fā)行規(guī)模，由股東大會授權董事會及董事會獲授權人士，在發(fā)行前根據(jù)市場情況和公司資金需求情況在上述范圍內確定。
（四）債券利率及確定方式
本次發(fā)行的公司債券的具體利率水平由股東大會授權董事會及董事會獲授權人士在發(fā)行前根據(jù)市場情況與主承銷商協(xié)商確定。
（五）還本付息方式
本次發(fā)行的公司債券采用單利按年計息，不計復利。每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。
（六）募集資金用途
本次發(fā)行的公司債券募集資金扣除發(fā)行費用后，擬用于償還對外有息債務和/或補充公司營運資金。具體募集資金用途由股東大會授權董事會及董事會獲授權人士，在發(fā)行前根據(jù)公司資金需求情況確定。
（七）發(fā)行方式和發(fā)行對象
本次發(fā)行的公司債券按面值向符合相關法律、法規(guī)規(guī)定具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者公開發(fā)行。
（八）上市場所
本次發(fā)行的公司債券擬于上海證券交易所上市。
（九）擔保方式
本次發(fā)行的公司債券采用無擔保方式。
（十）償債保障措施
本次發(fā)行的公司債券在出現(xiàn)預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息的情況時，公司將至少采取如下措施：
1.不向股東分配利潤；
2.暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；
3.調減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金；
4.主要責任人不得調離。
（十一）決議有效期
本次發(fā)行公司債券的董事會決議有效期至中國證監(jiān)會核準本次公司債券發(fā)行屆滿24個月止。
本項議案需提交股東大會審議。
九、同意《關于提請股東大會授權董事會及董事會獲授權人士全權辦理本次發(fā)行公司債券具體事宜的議案》
為保證合法、高效地完成本次發(fā)行公司債券的工作，參照市場慣例，公司董事會提請股東大會授權董事會及董事會獲授權人士依照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《公司債券發(fā)行和交易管理辦法》及《上海證券交易所公司債券預審核指南（一）》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關規(guī)定以及屆時的市場條件，從維護公司股東利益最大化的原則出發(fā)，全權辦理本次發(fā)行公司債券的相關事宜，包括但不限于：
（一）依據(jù)國家法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門的有關規(guī)定和公司股東大會決議，根據(jù)公司和市場的實際情況，制定本次公司債券發(fā)行的具體方案，以及修訂、調整本次發(fā)行公司債券的發(fā)行條款，包括但不限于具體發(fā)行規(guī)模、債券期限、債券品種、回撥機制、債券利率及其確定方式、發(fā)行時機（包括是否分期發(fā)行及發(fā)行期數(shù)等）、是否提供擔保及擔保方案、是否設置回售條款和贖回條款等創(chuàng)新條款、評級安排、具體申購辦法、具體配售安排、還本付息的期限和方式、債券上市、終止發(fā)行、募集資金用途等與發(fā)行條款有關的全部事宜；
（二）辦理本次公司債券的申報、發(fā)行和上市事宜，包括但不限于授權、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次公司債券申報、發(fā)行及上市相關的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約、各種公告及其他法律文件等，和根據(jù)法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件進行相關的信息披露；
（三）為本次發(fā)行的公司債券選擇債券受托管理人，批準簽署債券受托管理協(xié)議以及制定債券持有人會議規(guī)則；
（四）如監(jiān)管部門對發(fā)行公司債券的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關法律、法規(guī)及本公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，根據(jù)監(jiān)管部門的意見對本次發(fā)行公司債券的具體方案等相關事項進行相應調整；
（五）辦理與本次公司債券申報、發(fā)行及上市有關的其他具體事項；
本授權自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
建議董事會提請股東大會授權馮樹臣董事，為本次公司債券發(fā)行的董事會獲授權人士，并同意授權馮樹臣董事，在前述全部及各項授權范圍內，處理與本次發(fā)行有關的事務。
本項議案需提交股東大會審議。
十、同意《關于國電江蘇電力有限公司注冊發(fā)行30億元超短期
融資券的議案》
同意公司全資子公司國電江蘇電力有限公司（以下簡稱“江蘇公司”）注冊發(fā)行30億元超短期融資券，根據(jù)市場利率變動情況，擇機發(fā)行。
董事會授權江蘇公司辦理注冊發(fā)行超短期融資券有關事宜。
十一、《關于召開2017年第三次臨時股東大會的議案》
鑒于上述第四、五、七、八、九項議案需提交公司股東大會審議，公司董事會決定召開公司2017年第三次臨時股東大會。具體詳見《國電電力發(fā)展股份有限公司關于召開2017年第三次臨時股東大會的通知》（臨2017-58）。
特此公告。
國電電力發(fā)展股份有限公司
2017年9月23日
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