中材科技:獨立董事關于第五屆董事會第二十四次臨時會議有關事宜的獨立意見書
中材科技股份有限公司獨立董事
關于第五屆董事會第二十四次臨時會議有關事宜的獨立意見書
中材科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第二十四次臨時會議于二�一七年十月十六日以傳真表決的方式召開，會議審議了《關于公司董事會換屆選舉的議案》，根據《中小企業板上市公司規范運作指引》，《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等相關規定，經對公司經營行為的審核、監督，以及對有關資料的認真審閱，基于獨立、客觀、公正的立場，發表獨立董事意見如下：
一、我們認為本次董事會的召開及全部過程符合《公司法》、《公司章程》及有關法律法規規定的法定程序，是合法、有效的。
二、對于《關于對北玻有限同比增資的議案》的獨立意見
本次交易構成關聯交易。本次關聯交易符合國家的有關規定及關聯交易的公允性原則，體現了誠信、公平、公正的原則。公司的關聯董事回避了表決，交易公平，表決程序合法有效，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為，不會對公司獨立性有任何影響。同意董事會關于對北玻有限同比增資的議案。
三、對于《關于公司董事會換屆選舉的議案》的獨立意見
（1）同意提名李新華、彭建新、薛忠民、唐志堯、劉穎、宋伯廬為第六屆董事會非獨立董事候選人；同意提名樂超軍先生、潘建平先生、李文華先生為公司第六屆董事會的獨立董事候選人。上述人員組成公司第六屆董事會（9名董事），任期三年。
（2）上述候選人提名程序符合有關規定，任職資格符合擔任上市公司董事、獨立董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責的要求，未發現有《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司董事、獨立董事的情況，以及被中國證監會確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的情況。
獨立董事：
賈小梁 陸風雷 樂超軍
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二�一七年十月十六日
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