新綸科技:關于簽署收購鋰電池鋁塑膜軟包業務的各項子協議的公告
深圳市新綸科技股份有限公司
關于簽署收購鋰電池鋁塑膜軟包業務的
各項子協議的公告
本公司全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、公司本次收購事項不涉及關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》中規定的重大資產重組。
2、本次交易存在匯率風險、市場風險、新業務經營風險等。
3、根據公司章程規定，本次收購的各項子協議需提交公司2016年7月11日召開的2016年度第五次臨時股東大會審批通過后方可簽署。
一、交易概述
株式會社T&TEnertechno（以下簡稱“T&T”）是由凸版印刷株式會社(以下
簡稱“凸版印刷”）和東洋制罐株式會社(以下簡稱“東洋制罐”）共同出資設立的從事制造、銷售各種鋰離子電池外包裝材料的一家日本知名企業。
深圳市新綸科技股份有限公司（以下簡稱“新綸科技”或“公司”）經與凸版印刷、東洋制罐、T&T協商，擬收購T&T從事的鋰離子電池鋁塑復合膜外包裝材料生產、制造及銷售業務。經上述四方董事會審批通過，公司于2016年4月4日在東京與T&T簽署了本次收購的合作框架協議，交易價格為95億日元（約折合人民幣5.6億元），詳見公司2016年4月6日發布的《關于收購鋰電池鋁塑膜軟包業務的公告》（編號：2016-48），具體交易流程如下：
1、框架協議簽署后，新綸科技支付交易價款的15%作為托管資金；
2、上述交易價款支付后，T&T將從事鋰電池鋁塑膜軟包產品生產的日本三重工廠從T&T剝離并設立一家新公司；
3、新公司設立完成，并經過新綸科技審查確認后，新綸科技將雙方擬簽署
的《股份轉讓協議》、《專利及專有技術許可協議》、《商標許可協議》、《技術支持協議》等框架協議子協議提交董事會及股東大會審批；
4、上述子協議經新綸科技股東大會審議通過后簽署；
5、雙方約定交割日，新綸科技將支付交易價款的75%（扣除根據中國稅法需代扣代繳的本次交易稅費等后的余額），并向T&T交付金額為交易價款10%的L/C(信用證)；T&T將新公司100%股權過戶給新綸科技，并將本次交易約定的用于鋁塑膜業務經營的相關專有技術及專利等資料移交新綸科技；
6、相關各方完成交易標的交割。
根據框架協議約定，公司已于2016年4月18日將交易價款的15%劃入在日本東京三井銀行開設的托管賬戶，T&T隨后正式啟動了將鋰電池鋁塑膜軟包業務在日本剝離設立新公司的工作。2016年6月中旬，新公司完成日本法務局注冊登記手續，6月21-23日，公司項目團隊會同項目法律顧問、普華永道咨詢(深圳)有限公司對新公司分立結果進行了審核確認。至此，雙方簽署本次交易各項子協議的基本條件已經具備，待新綸科技股東大會審批通過相關議案后，雙方將于2016年7月12日簽署子協議，并計劃7月下旬完成交易標的交割工作。
2016年6月24日召開的公司第三屆董事會第四十三次會議審議通過《關于簽署收購鋰電池鋁塑膜軟包業務的各項子協議的議案》，將提交2016年7月11日召開的公司2016年度第五次臨時股東大會審批。根據相關法律法規，上述子協議均不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》中規定的重大資產重組。各項子協議的簽署不涉及債權債務轉移，也不會導致公司關聯方與公司之間出現新的關聯交易或產生同業競爭。
公司獨立董事牛秋芳女士、張天成先生、寧鐘先生根據國家監管部門法律法規以及《公司章程》的相關規定，就公司本次簽署子協議發表了獨立意見。
二、交易對方基本情況
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企業名稱：株式會社T&T Enertechno
注冊地址：東京都臺東區臺東一丁目5番1號
會計監查人：KPMG AZSA LLC
資本金：15億日元
設立日：2011年6月1日
公司經營范圍：與鋰離子蓄電池為主的電池外包裝材料相關的如下業務。
1、使用復合薄膜的用于包裝袋型電池的外包裝材料的生產及銷售；
2、用于金屬盒型電池的外包裝材料（方形或圓筒型）的生產及銷售；
3、用于前述第1款包裝袋型電池的金屬類保護盒的生產及銷售；
4、與上述各……
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