先導智能:上海市錦天城律師事務所關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金之標的資產過戶情況的法律意見書
上海市錦天城律師事務所
關于無錫先導智能裝備股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金之
標的資產過戶情況的
法律意見書
地址：上海市浦東新區(qū)銀城中路501號上海中心大廈9/11/12層
電話：021-20511000 傳真：021-20511999
郵編：200120
上海市錦天城律師事務所
關于無錫先導智能裝備股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金之
標的資產過戶情況的
法律意見書
致：無錫先導智能裝備股份有限公司
上海市錦天城律師事務所（以下簡稱“本所”）接受無錫先導智能裝備股份有限公司（以下簡稱“先導智能”、“發(fā)行人”、“公司”或“上市公司”）委托，根據(jù)先導智能與本所簽訂的《聘請律師合同》，作為先導智能發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）項目的特聘專項法律顧問。
為本次交易，本所已于2017年2月28日出具了《上海市錦天城律師事務所
關于無錫先導智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金的法律意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”）；于2017年3月16日出具了《上海市錦天城律師事務所關于無錫先導智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金的補充法律意見書（一）》（以下簡稱“《補充法律意見書（一）》”）；于2017年5月22日出具了《上海市錦天城律師事務所關于無錫先導智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金的補充法律意見書（二）》（以下簡稱“《補充法律意見書（二）》”）；于2017年6月8日出具了《上海市錦天城律師事務所關于無錫先導智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金的補充法律意見書（三）》（以下簡稱“《補充法律意見書（三）》”）。
2017年7月26日，中國證監(jiān)會出具了《關于核準無錫先導智能裝備股份有
限公司向王德女等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2017]1354 號），核準了本次交易。本所律師在進一步核查的基礎上，就本次交易標的資產過戶情況出具本法律意見書。
本所在《法律意見書》、《補充法律意見書（一）》、《補充法律意見書（二）》、《補充法律意見書（三）》中發(fā)表法律意見的前提、假設、有關用語釋義、相關聲明及勤勉盡責的要求，同樣適用于本法律意見書。
本所律師同意將本法律意見書作為本次交易必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，并愿意承擔相應法律責任。
本法律意見書僅供先導智能本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《發(fā)行管理辦法》等相關法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次交易方案的主要內容
根據(jù)先導智能第二屆董事會第二十一次會議決議、第二屆董事會第二十四次會議決議、2017 年第一次臨時股東大會會議決議以及先導智能與交易對方為本次交易簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》、《盈利預測補償協(xié)議》等相關文件，先導智能以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式購買李永富、王德女以及泰坦電力電子集團持有的泰坦新動力合計100%股權；同時擬以詢價的方式向不超過5名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金金額不超過本次購買資產交易價格的100%。本次交易完成后，泰坦新動力將成為先導智能的全資子公司。
二、本次交易的批準和授權
（一）先導智能的批準和授權
1、2017年1月5日，先導智能召開第二屆董事會第二十一次會議，會議審
議通過了《關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金符合相關法律、法規(guī)規(guī)定的議案》、《關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金方案的議案》、《關于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金不構成關聯(lián)交易的議案》、《關于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金構成重大資產重組的議案》、《關于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金不構成重組上市的議案》、《關于公司股價波動是否達到
<關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知>
第五條相關標準的說明的議案》、《關于公司本次交易符合
<上市公司重大資產重組管理辦法>
第十一條規(guī)定的議案》、《關于公司本次交易符合
<上市公司重大資產重組管理辦法>
第四十三條規(guī)定的議案》、《關于本次重大資產重組符合
<關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定>
第四條規(guī)定的議案》、《關于
<無錫先導智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金預案>
的議案》、《關于簽訂附生效條件的
<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議>
的議案》、《關于簽訂附生效條件的
<盈利預測補償協(xié)議>
的議案》、《關于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明》、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金的議案》、《關于暫不將公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金相關議案提交股東大會審議的議案》等與本次交易相關的議案。 先導智能獨立董事發(fā)表了《無錫先導智能裝備股份有限公司獨立董事關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金的事前認可意見》、《無錫先導智能裝備股份有限公司獨立董事關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金的獨立意見》，對本次交易的有關事項發(fā)表了獨立意見。 2、2017年2月28日，先導智能召開第二屆董事會第二十四次會議，會議 審議通過了《關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金方案的議案》、《關于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金構成重大資產重組的議案》、《關于
<無錫先導智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金報告書（草案）>
及其摘要的議案》、《關于公司本次重大資產重組相關審計報告、評估報告、備考審閱報告等報告的議案》、《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》、《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》、《關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金攤薄即期回報及填補措施的議案》、《關于召開2017年第一次臨時股東大會的議案》等與本次交易相關的議案。 先導智能獨立董事發(fā)表了《無錫先導智能裝備股份有限公司獨立董事關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金的事前認可意見》、《無錫先導智能裝備股份有限公司獨立董事關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金的獨立意見》、《無錫先導智能裝備股份有限公司獨立董事關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的獨立意見》，對本次交易的有關事項發(fā)表了獨立意見。 3、2017年3月16日，先導智能召開2017年第一次臨時股東大會，審議通 過了《關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金符合相關法律、法規(guī)規(guī)定的議案》、《關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金方案的議案》、《關于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金不構成關聯(lián)交易的議案》、《關于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金構成重大資產重組的議案》、《關于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金不構成重組上市的議案》、《關于公司股價波動是否達到
<關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知>
第五條相關標準的說明的議案》、《關于公司本次交易符合
<上市公司重大資產重組管理辦法>
第四十三條規(guī)定的議案》、《關于本次重大資產重組符合
<關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定>
第四條規(guī)定的議案》、《關于
<無錫先導智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金報告書（草案）>
及其摘要的議案》、《關于簽訂附生效條件的
<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議>
的議案》、《關于簽訂附生效條件的
<盈利預測補償協(xié)議>
的議案》、《關于公司本次重大資產重組相關審計報告、評估報告、備考審閱報告等報告的議案》、《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》、《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》、《關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金攤薄即期回報及填補措施的議案》、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金的議案》等與本次交易相關的議案。 4、2017年5月22日，先導智能召開第二屆董事會第二十九次會議，會議 審議通過了《關于公司調整發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金方案的議案》，對本次交易中的發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、鎖定期安排進行相應調整。 （二）交易對方的批準和授權 2017年1月5日，交易對方泰坦電力電子集團的唯一股東泰坦控股有限公 司作出股東決定，同意泰坦電力電子集團將其持有的泰坦新動力10%股權轉讓給 先導智能。 （三）泰坦新動力的批準和授權 2017年1月5日，泰坦新動力股東會通過決議，同意先導智能購買王德女、 李永富和泰坦電力電子集團持有的泰坦新動力100%股權。 （四）中國證監(jiān)會的批準 2017年7月26日，中國證監(jiān)會出具了《關于核準無錫先導智能裝備股份有 限公司向王德女等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2017]1354號），核準了本次交易。 綜上，本所律師認為，本次交易已依法取得必要的批準和授權，相關協(xié)議約定的生效條件已成就，本次交易已具備實施的條件。 三、本次交易標的資產的過戶情況 根據(jù)泰坦新動力于2017年8月14日獲發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》并經本所律師核查， 截至本法律意見書出具之日，本次交易標的資產已完成股權變更的工商登記手續(xù)。 工商變更登記手續(xù)完成后，先導智能持有泰坦新動力100%的股權。 綜上，本所律師認為，本次交易標的資產已辦理完成過戶手續(xù)，交易對方已履行了將標的資產交付至先導智能的義務。 四、本次交易的后續(xù)事項 1、先導智能尚需就向相關交易對方發(fā)行21,935,006股股份事宜向中國證券 登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理相關登記手續(xù)； 2、先導智能尚需向深交所申請辦理上述新增股份的上市手續(xù)； 3、先導智能尚需向無錫市工商行政管理局申請辦理與上述新增股份相關之工商變更登記手續(xù)； 4、先導智能尚需按照與交易對方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》的約定向交易對方支付現(xiàn)金對價； 5、中國證監(jiān)會已核準先導智能非公開發(fā)行新股募集本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產的配套資金，先導智能有權在核準文件有效期內募集配套資金，但募集配套資金成功與否并不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產的實施。 本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，上述后續(xù)事項的辦理不存在實質性法律障礙。 五、結論意見 綜上，本所律師認為，本次交易已獲得中國證監(jiān)會核準及其他必要的批準和授權，本次交易涉及的標的資產已完成過戶手續(xù)，截至本法律意見書出具之日，相關后續(xù)事項的辦理不存在實質性法律障礙。 （以下無正文） (本頁無正文，為《上海市錦天城律師事務所關于無錫先導智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金之標的資產過戶情況的法律意見書》之簽署頁) 上海市錦天城律師事務所 經辦律師:____________________ 徐軍 負責人:_________________ 經辦律師：____________________ 吳明德 顧海濤 經辦律師：_____________________ 丁飛翔 年 月 日 上海?杭州?北京?深圳?蘇州?南京?重慶?成都?太原?香港?青島?廈門?天津?濟南?合肥?鄭州?福州?南昌?西安地 址:上海市浦東新區(qū)銀城中路501號上海中心大廈9/11/12層，郵編:200120 電 話:（86）21-20511000；傳真：（86）21-20511999 網(wǎng) 址:http://www.allbrightlaw.com/
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