西部礦業第六屆董事會第二次會議決議公告
證券代碼：601168 證券簡稱：西部礦業 編號：臨2017-068
西部礦業股份有限公司
第六屆董事會第二次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
（一）本次董事會會議的召集、召開符合有關法律、法規及《公司章程》的相關規定。
（二）本次董事會會議于2017年8月4日以通訊方式召開。
（三）本次董事會會議應出席的董事7人，實際出席會議的董事7人，會議
有效表決票數7票。
二、董事會會議審議情況
（一）關于豁免本次董事會會議通知期限的議案
會議同意，豁免《公司章程》及《董事會議事規則》規定的董事會會議通知期限和會議材料提交時間的要求限制，召開第六屆董事會第二次會議。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
（二）關于終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的議案
會議同意，鑒于原計劃支付現金收購的青海東臺吉乃爾鋰資源股份有限公司（下稱“鋰資源公司”）的采礦權證取得時間存在重大不確定性，而青海鋰業有限公司（下稱“青海鋰業”）主要業務是為鋰資源公司委托加工碳酸鋰產品，構成本次發行股份收購資產的實質性障礙，故終止公司目前正在進行的發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的事項（詳見臨時公告2017-069號）。
公司獨立董事發表獨立意見認為：
1.公司董事會審議終止本次重大資產重組事項，是由于目前繼續推進本次重
大資產重組出現實質性障礙，終止重組符合公司及交易對方的實際情況，不會對公司目前的生產經營活動產生影響，也不存在損害公司及公司股東利益的行為； 2.本議案的審議和表決程序合法，關聯董事回避表決，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》及其他有關法律、法規和中國證監會頒布的規范性文件的規定。
3.鑒于上述情況，公司董事會經過深入以及慎重的考慮，認為本次重大資產
重組已不具備繼續推進的條件，決定終止本次交易，并同意公司與交易各方協商簽署終止協議事宜。我們同意終止本次重大資產重組事項，并同意公司與交易各方協商簽署終止協議事宜。
關聯董事張永利回避表決。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
（三）關于與本次資產重組交易對方簽署相關終止協議的議案
會議同意，鑒于鋰資源公司的采礦權取得時間存在重大不確定性，公司與本次重組的交易對方西部礦業集團有限公司（下稱“西礦集團”）、中航信托股份有限公司、四川發展資產管理有限公司、青海地礦集團有限公司、中國科學院青海鹽湖研究所以及目標公司四川會東大梁礦業有限公司（下稱“大梁礦業”）、青海鋰業簽署相關終止協議，就交易終止及終止的后續事項進行約定。
關聯董事張永利回避表決。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
（四）關于終止支付現金購買西部礦業集團有限公司持有青海東臺吉乃爾鋰資源股份有限公司27%股權的議案
會議同意，鑒于鋰資源公司的采礦權證取得時間存在重大不確定性，公司與西礦集團簽署相關終止協議，終止以現金購買其持有的鋰資源公司27%股權事項。關聯董事張永利回避表決。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
（五）關于以自籌資金購買四川會東大梁礦業有限公司100%股權的議案
會議同意，為解決與西礦集團之間的同業競爭問題，公司擬以自籌資金購買大梁礦業100%股權，并以2017年7月31日作為審計、評估基準日，對大梁礦業開展審計、評估工作。
待審計、評估等工作完成后，公司將擇期再次召開董事會，審議本次交易相關事項并公告（詳見臨時公告2017-070號）。
公司獨立董事發表獨立意見認為：
1.公司以自籌資金購買四川會東大梁礦業有限公司100%股權，可提高公司
金屬資源儲量，從而增強上市公司的可持續發展能力，提高公司的盈利水平，符合公司發展戰略，有利于解決公司與控股股東同業競爭問題，增強公司獨立性和市場競爭能力，能夠保證公司的整體利益和長遠利益；
2.上述關聯交易事項，交易定價由各方一致同意以具有證券業務資格的資產
評估機構以2017年7月31日為基準日出具的并經青海省政府國有資產監督管理
委員會備案的《評估報告》中確認的評估值為參考依據；
3.本議案的審議和表決程序合法，關聯董事回避表決，符合《公司法》、《證
券法》、《關聯交易管理辦法》及其他有關法律、法規和中國證監會頒布的規范性文件的規定。
關聯董事張永利回避表決。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
三、上網公告附件
（一）西部礦業第六屆董事會獨立董事對第六屆董事會第二次會議相關議案的獨立意見
（二）中國中投證券有限責任公司關于西部礦業股份有限公司終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項改為現金收購的獨立財務顧問核查意見
特此公告。
西部礦業股份有限公司
董事會
2017年8月5日
備查文件：
（一）西部礦業第六屆董事會第二次會議決議
（二）西部礦業第六屆董事會獨立董事對第六屆董事會第二次會議相關議案的事前認可聲明
（三）西部礦業第六屆董事會審計與內控委員會對第六屆董事會第二次會議相關議案的審核意見
（四）交易對方關于終止發行股份及支付現金并募集配套資金改為現金收購部分標的資產事項的說明
（五）西部礦業發行股份購買資產并募集資金項目之交易進程備忘錄（1-13）（六）西部礦業與四川發展、大梁礦業之發行股份購買資產協議之終止協議（四川發展正在履行內部決策程序，尚未簽署完畢）
（七）西部礦業與西礦集團、大梁礦業之發行股份及支付現金購買資產協議之終止協議
（八）西部礦業與中航信托、大梁礦業之發行股份購買資產協議之終止協議（九）西部礦業與青海地礦、青海鋰業之發行股份及支付現金購買資產協議之終止協議
（十）西部礦業與西礦集團、青海鋰業之支付現金購買資產協議之終止協議（十一）西部礦業與鹽湖所、青海鋰業之發行股份及支付現金購買資產協議之終止協議
（十二）西部礦業與西礦集團之支付現金購買資產協議之終止協議-鋰資源公司
（十三）西部礦業與西礦集團、四川發展、中航信托及大梁礦業之現金購買資產框架協議（其中四川發展正在履行內部決策程序，尚未簽署完畢）
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