融捷股份:獨立董事制度(2017年10月)
融捷股份有限公司獨立董事制度
（2017年10月修訂）
為進一步完善融捷股份有限公司（以下簡稱“公司”）的法人治理結構，強化對董事會及管理層的約束和監督制度，更好的維護中小股東的利益，促進公司的規范運作，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱“《指導意見》”）、《中小板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規范性文件和公司章程的相關規定，特制定本制度。
第一章 總則
第一條 獨立董事是指不在公司擔任除獨立董事外的任何其他職務，并與其
所聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。
第二條 獨立董事獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者其他
與公司存在利害關系的單位或個人的影響。
第三條 公司獨立董事人數應不少于公司董事總人數的三分之一，其中至
少包括一名會計專業人士。
第四條 獨立董事應當按照中國證監會的要求，參加中國證監會及其授權機
構所組織的培訓。
第五條 公司聘任的獨立董事最多只在5家上市公司兼任獨立董事，并確保
有足夠的時間和精力有效履行獨立董事的職責。
第二章 獨立董事的獨立性及任職條件
第六條 公司所聘獨立董事應具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：
1、在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女；主要社會關系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
2、直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然
人股東及其直系親屬；
3、在直接或間接持有公司已發行股份 5％以上的股東單位或者在公司前五
名股東單位任職的人員及其直系親屬；
4、在公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職的人員及其直系親屬；5、為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，包括但不限于提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；
6、在與上市公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業有重大業務往來的單位任職的人員，或者在有重大業務往來單位的控股股東單位任職的人員；
7、最近十二個月內曾經具有前六項所列情形之一的人員；
8、最近十二個月內，獨立董事候選人、其任職及曾任職的單位存在其他影響其獨立性情形的人員；
9、中國證監會、深圳證券交易所認定的其他人員或公司章程規定的其他人員。
第七條 獨立董事應符合下列基本條件：
1、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任獨立董事的資格；
2、具備上市公司運作相關的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件及規則；
3、具有5年以上法律、經濟、管理、會計、財務或者其他履行獨立董事職
責所必需的工作經驗；
4、獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照《指導意見》的要求，參加相關培訓并根據《培訓工作指引》及相關規定取得深圳證券交易所認可的獨立董事資格證書。獨立董事候選人在公司發布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知公告時尚未取得獨立董事資格證書的，應當書面承諾參加最近一次獨立董事培訓并取得深圳證券交易所認可的獨立董事資格證書，并予以公告。
5、具有第六條所要求的獨立性；
6、公司章程規定的其他條件。
第八條 獨立董事候選人應無下列不良記錄：
1、被中國證監會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿的；
2、被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員，期限尚未屆滿的；
3、最近三十六個月內因證券期貨違法犯罪，受到中國證監會行政處罰或者司法機關刑事處罰的；
4、因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的；
5、最近三十六個月內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的；
6、作為失信懲戒對象等被國家發改委等部委認定限制擔任上市公司董事職務的；
7、在過往任職獨立董事期間因連續三次未親自出席董事會會議或者因連續兩次未能親自出席也不委托其他董事出席董事會會議被董事會提請股東大會予以撤換，未滿十二個月的。
第九條 以會計專業人士身份被提名的獨立董事候選人，應當具備豐富的
會計專業知識和經驗，并至少符合下列條件之一：
1、具備注冊會計師資格；
2、具有會計、審計或者財務管理專業的高級職稱、副教授以上職稱、博士學位。
第十條 公司獨立董事在任職后出現不符合本制度第六條至第九條規定的
獨立董事任職資格情形之一的，應自出現該等情形之日起三十日內辭去獨立董事職務。未按要求辭職的，公司董事會應在三十日期限到期后及時召開董事會，審議提請股東大會撤換該名獨立董事事項并在兩個月內完成獨立董事補選工作。
第三章 獨立董事的提名、選舉和更換
第十一條 公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1％以
上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。
第十二條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應
當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與本公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公布上述內容。
第十三條 在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將被提名人的有關材
料同時報送證券監管部門或深圳證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。對證券監管部門或深圳證券交易所持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被證券監管部門或深圳證券交易所提出異議的情況進行說明。
第十四條 在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定辦
理獨立董事提名的有關手續，并將獨立董事候選人的詳細資料予以披露，保證股東在投票前已經對候選人有足夠的了解。
第十五條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可
以連任，但是連任時間不得超過六年。
第十六條 獨立董事應該親自出席董事會會議，因故無法出席的，應當事先
審閱會議資料，形成明確意見，書面委托公司其他獨立董事代為出席，不得出具空白委托書，也不得對受托人進行全權委托。
獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤
換。除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。
第十七條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會
提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于本制度規定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。
第十八條 獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職
責的情況，由此造成公司獨立董事的比例低于本制度規定的最低要求時，公司應按規定補足獨立董事人數。
單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東可向公司董事會提出對不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責、或未能維護公司和中小投資者合法權益的獨立董事的質疑或罷免提議。
第四章 獨立董事的職責
第十九條 獨立董事應當具有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董事的
職權。
第二十條 獨立董事還具有以下特別職權：
1、需要提交股東大會審議的關聯交易應當應由獨立董事認可后，提交董事會討論。獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具專項報告；
2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
3、向董事會提請召開臨時股東大會；
4、征集中小股東的意見，提出利潤分配提案，并直接提交董事會審議；
5、提議召開董事會；
6、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；
7、在股東大會召開前公開向股東征集投票權，但不得采取有償或變相有償方式征集。
第二十一條 獨立董事行使第二十條所述職權應當取得全體獨立董事的二
分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。
第二十二條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股
東大會發表獨立意見：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高級管理人員；
3、公司董事、高級管理人員的薪酬；
4、公司現金分紅政策的制定、調整、決策程序、執行情況及信息披露，以及利潤分配政策是否損害中小投資者合法權益；
5、需要披露的關聯交易、對外擔保（不含對合并報表范圍內子公司提供擔保）、委托理財、對外提供財務資助、變更募集資金用途、上市公司自主變更會計政策、股票及其衍生品種投資等重大事項；
6、公司股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或者新發生的總額高于三百萬元且高于公司最近一期經審計凈資產的5%的借款或者其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
7、重大資產重組方案、股權激勵計劃；
8、公司擬決定其股票不再在深圳證券交易所交易，或者轉而申請在其他交易場所交易或者轉讓；
9、獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項；
10、有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、深圳證券交易所業務規則及公司章程規定的其他事項。
第二十三條 獨立董事應當就第二十二條所述事項發表以下幾類意見之一：
同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。
第二十四條 如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見
予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。
第五章 獨立董事的權利和義務
第二十五條 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經
董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5年。
獨立董事應該核查公司公告的董事會決議內容，主動關注有關公司的報道及信息。發現公司可能存在重大事項未按規定提交董事會或股東大會審議，未及時或適當履行信息披露義務，公司發布的信息中可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，生產經營可能違反法律、法規或者公司章程，以及其他涉嫌違法違規或損害社會公眾股東權益情形的，應該積極主動地了解情況，及時向公司進行書面質詢，監督公司切實整改或公開澄清。
第二十六條 獨立董事具有參加公司董事會下設的專門委員會的權利，并有
資格擔任專門委員會主任委員，以充分發揮獨立董事對公司經營發展、規范運作的推動和進行監督的作用。
第二十七條 公司應當提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。獨立董事
發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時辦理公告事宜。
第二十八條 獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、
阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。獨立董事行使各項職權遭遇阻礙時，可向公司董事會說明情況，要求高級管理人員或董事會秘書予以配合。
第二十九條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用
由公司承擔。
第三十條 公司應給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應由董事會制訂預
案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。
除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
第三十一條 公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事
正常履行職責可能引致的風險。
第三十二條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉的義務。獨立董事
應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。
獨立董事應當保持獨立性，持續關注公司情況，認真審核各項文件，客觀發表獨立意見。獨立董事在行使職權時，應當特別關注相關審議內容及程序是否符合證監會及其他監管機構所發布的相關文件中的要求。
第三十三條 獨立董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定、忠實履行職
責、維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則。
第三十四條 獨立董事在任期結束后的合理期間內，仍然對公司商業秘密有
保密的義務，直至該秘密成為公開的信息。
第三十五條 除上述獨立董事應盡義務外，公司章程規定的董事義務同樣適
用于獨立董事。
第六章 附則
第三十六條 本制度未盡事宜，公司應當按照有關法律、法規、規范性文件
和《公司章程》的規定執行。
第三十七條 本制度所稱“以上”、“至少”都含本數，“少于”、“低于”、
“超過”、“高于”都不含本數。
第三十八條 本制度經股東大會審議通過后生效，修改時亦同。
第三十九條 本制度由公司董事會負責解釋。
融捷股份有限公司
2017年10月13日
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