北方華創(chuàng):關(guān)于有限售條件流通股上市流通的提示性公告
證券代碼：002371 證券簡(jiǎn)稱：北方華創(chuàng) 公告編號(hào)：2017-044
北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于有限售條件流通股上市流通的提示性公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
特別提示：1、本次有限售條件的流通股上市流通的數(shù)量為183,594,342股。
2、本次解除限售股份可上市流通日為2017年8月23日。
一、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金概況
2016年8月，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具的《關(guān)于核準(zhǔn)北京七星華創(chuàng)
電子股份有限公司向北京電子控股有限責(zé)任公司等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]1451號(hào)），核準(zhǔn)公司向北京電子控股有限責(zé)任公司發(fā)行42,287,460股股份、向北京七星華電科技集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“七星集團(tuán)”）發(fā)行1,660,001股股份，向中國(guó)科學(xué)院微電子研究所（以下簡(jiǎn)稱“微電子所”）發(fā)行1,522,914股股份、向北京圓合電子技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“圓合公司”）發(fā)行7,431,811股股份、向國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司發(fā)行34,364,261股股份、向北京京國(guó)瑞國(guó)企改革發(fā)展基金（有限合伙）發(fā)行 11,454,753 股股份、向北京芯動(dòng)能投資基金（有限合伙）發(fā)行7,083,172股股份。
上述發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金之新增 105,804,372 股股份已于
2016年8月2日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完畢登記手
續(xù)，公司總股本由352,200,000股增加至458,004,372股。2016年8月22 日本
次新增股份在深圳證券交易所上市。
截止本公告日，公司總股本為 458,004,372股，其中限售流通股
291,440,781 股，占公司總股本的63.6328%。
二、申請(qǐng)解除股份限售股東履行承諾情況
（一）本次申請(qǐng)解除股份限售的股東七星集團(tuán)、微電子所及圓合公司分別在《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況報(bào)告暨新增股份上市公告書》做出承諾如下：
1、七星集團(tuán)承諾：
七星集團(tuán)在本次交易中取得的上市公司1,660,001股股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)將不以任何方式轉(zhuǎn)讓，其中453,824股（即北方微電子技術(shù)性無(wú)形資產(chǎn)組評(píng)估值與土地使用權(quán)評(píng)估值折算的新增股份中對(duì)應(yīng)七星集團(tuán)的部分）自該等股份發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月屆滿且七星集團(tuán)履行完成《北京七星華創(chuàng)電子股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》、《北京七星華創(chuàng)電子股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》約定的全部業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾（以較晚發(fā)生的為準(zhǔn)）之后解除限售。
在本次交易完成后12個(gè)月內(nèi)，七星集團(tuán)將不以任何方式轉(zhuǎn)讓七星集團(tuán)在本次交易前持有的176,515,720股上市公司股份，包括但不限于通過(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓該等股份，也不由上市公司回購(gòu)該等股份；
七星集團(tuán)在本次交易前持有的上市公司股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述12個(gè)月鎖定期的限制。本次交易完成后六個(gè)月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)二十個(gè)交易日的收盤價(jià)低于本次交易發(fā)行價(jià)、或者交易完成后六個(gè)月期末上市公司股票收盤價(jià)低于本次交易發(fā)行價(jià)的，七星集團(tuán)持有的上市公司股票的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)六個(gè)月。
2、圓合公司承諾：
圓合公司在本次交易中取得的北方微電子技術(shù)性無(wú)形資產(chǎn)組評(píng)估值折算的的新增股份中對(duì)應(yīng)圓合公司的612,580股股份按以下安排分批解除限售：①自本次交易新增股份發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月屆滿且圓合公司履行完成2016年度全部業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾（以較晚發(fā)生的為準(zhǔn)）之日，該部分股份的25.41%（155,663股股份）可解除限售；②自本次交易新增股份發(fā)行結(jié)束之日起二十四個(gè)月屆滿且圓合公司履行完成2017年度全部業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾（以較晚發(fā)生的為準(zhǔn)）之日，該部分股份的32.90%（201,532股股份）可解除限售；③自本次交易新增股份發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月屆滿且圓合公司履行完成2018年度全部業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾（以較晚發(fā)生的為準(zhǔn)）之日，該部分股份的41.69%（255,385股股份）可解除限售。每次解除限售時(shí)，應(yīng)待具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)北方微電子承諾營(yíng)業(yè)收入實(shí)現(xiàn)情況出具《專項(xiàng)審核報(bào)告》后（其中第三次解鎖需同時(shí)待北方微電子技術(shù)性無(wú)形資產(chǎn)組《減值測(cè)試報(bào)告》出具后），視是否需要按照《北京七星華創(chuàng)電子股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》實(shí)施補(bǔ)償，在扣減需進(jìn)行股份補(bǔ)償部分后予以解鎖。
圓合公司在本次交易中取得的北方微電子土地使用權(quán)評(píng)估值折算的新增股份中對(duì)應(yīng)圓合公司的1,419,186股股份應(yīng)自該部分股份發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月屆滿且圓合公司履行完成《北京七星華創(chuàng)電子股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》、《北京七星華創(chuàng)電子股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》約定的全部業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾（以較晚發(fā)生的為準(zhǔn)）之后解除限售。
圓合公司在本次交易中取得的除北方微電子技術(shù)性無(wú)形資產(chǎn)組評(píng)估值與土地使用權(quán)評(píng)估值折算的對(duì)應(yīng)部分之外的新增5,400,045股股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
3、微電子所承諾：
微電子所在本次交易中以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)的上市公司1,522,914股股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（二）在本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金過(guò)程中，七星集團(tuán)、微電子所、圓合公司出具的承諾主要包括：關(guān)于提供資料真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的承諾、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾、保持上市公司獨(dú)立性的承諾、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)合法合規(guī)的承諾、股份鎖定的承諾、不存在內(nèi)幕交易的承諾。上述承諾的主要內(nèi)容已在公司于2016年8月18日公告的《關(guān)于資產(chǎn)重組相關(guān)各方承諾事項(xiàng)的公告》（2016-042）中披露，詳見(jiàn)公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）股東后續(xù)追加的承諾
根據(jù)《關(guān)于資產(chǎn)重組相關(guān)各方承諾事項(xiàng)的公告》（2016-042）中的規(guī)定，公司控股股東七星集團(tuán)承諾對(duì)其本次發(fā)行前所持有的公司176,515,720股無(wú)限售流通股份追加鎖定期限，延長(zhǎng)鎖定期后的該部分股份限售截止日為2017年8月22日。
（二）上述申請(qǐng)解除股份限售的股東嚴(yán)格履行了所做出的承諾。
（三）本次申請(qǐng)解除股份限售的股東不存在非經(jīng)營(yíng)性占用上市資金的情形，也不存在公司對(duì)其進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期為2017年8月23日。
2、本次解除限售股份的數(shù)量為 183,594,342股，占公司股份總額
458,004,372股的40.0857%。
3、本次申請(qǐng)解除股份限售的股東人數(shù)為3人。
4、股份解除限售及上市流通具體情況如下：
序 股東全稱 所持限售股 本次解除限售 備注
號(hào) 份總數(shù)（股）股份數(shù)量（股）
1 北京七星華電科技集團(tuán)有 178,175,721 176,515,720 股份無(wú)質(zhì)押、
限責(zé)任公司 凍結(jié)
2 中國(guó)科學(xué)院微電子研究所 1,522,914 1,522,914 股份無(wú)質(zhì)押、
凍結(jié)
3 北京圓合電子技術(shù)股份有 7,431,811 5,555,708 股份無(wú)質(zhì)押、
限公司 凍結(jié)
合 股份無(wú)質(zhì)押、
187,130,446 183,594,342 凍結(jié)
計(jì)
四、股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況
本次有限售條件流通股183,594,342股股份上市流通后，公司還有有限售條
件流通股107,846,439股，公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)如下：
本次變更前 本次變更后
股份性質(zhì)
股份數(shù)量（股） 比例% 股份數(shù)量（股） 比例%
一、有限售條件股份 291,440,781 63.63% 107,846,439 23.55%
1、國(guó)家持股 42,287,460 9.23% 42,287,460 9.23%
2、國(guó)有法人持股 225,517,649 49.24% 47,479,015 10.37%
3、其他內(nèi)資持股 23,635,672 5.16% 18,079,964 3.95%
其中：境內(nèi)法人持股 23,491,749 5.13% 17,936,041 3.92%
境內(nèi)自然人持股 143,923 0.03% 143,923 0.03%
二、無(wú)限售流通股 166,563,591 36.37% 35,0157,933 76.45%
人民幣普通股 166,563,591 36.37% 35,0157,933 76.45%
三、總股本 458,004,372 100.00% 458,004,372 100.00%
五、備查文件
1、限售股份上市流通申請(qǐng)書；
2、限售股份上市流通申請(qǐng)表；
3、股份結(jié)構(gòu)表和限售股份明細(xì)表。
特此公告。
北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2017年8月21日
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