北方華創(chuàng):收購資產(chǎn)的公告
證券代碼：002371 證券簡稱：北方華創(chuàng) 公告編號：2017-042
北方華創(chuàng)科技集團股份有限公司
收購資產(chǎn)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重要內(nèi)容提示：
交易簡要內(nèi)容：北方華創(chuàng)科技集團股份有限公司全資子公司北京北方華創(chuàng)微電子裝備有限公司在美國設立全資子公司（暫定名稱為“NAURAAkrionINC.”），收購美國AkrionSystemsLLC公司的資產(chǎn)、負債及相關業(yè)務，交易價格為1500萬美元，約10,350萬人民幣（匯率以6.90測算）。
本次交易不屬于關聯(lián)交易；
本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組；
本次交易實施不存在重大法律障礙；
本次交易無需提交公司股東大會批準。
一、交易概述
(一)本次交易的基本情況
北方華創(chuàng)科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司北京北方華創(chuàng)微電子裝備有限公司（以下簡稱“北方華創(chuàng)微電子”）在美國設立全資子公司（暫定名稱為“NAURA Akrion INC.”，以下簡稱“美國新公司”），收購美國AkrionSystemsLLC公司（以下簡稱“Akrion公司”，“轉(zhuǎn)讓方”）的資產(chǎn)、負債及相關業(yè)務，交易價格為1500萬美元，約10,350萬人民幣（匯率以6.90測算）。
本次交易不屬于關聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
（二）本次交易行為生效所必須的審批程序
本次交易生效尚需經(jīng)過以下流程備案、審批通過：
1、北京市商務委員會對本次交易涉及的北方華創(chuàng)微電子境外投資事項的備案；
2、北京市發(fā)展和改革委員會對本次交易涉及的北方華創(chuàng)微電子境外投資事項的備案；
3、北方華創(chuàng)微電子注冊地的外匯管理部門或其授權(quán)銀行對本次交易的北方華創(chuàng)微電子境外投資事項的外匯登記；
4、美國外資投資委員會（CommitteeonForeignInvestmentintheUnited
States）對本次交易的批準；
5、臺灣經(jīng)濟部投資審議委員會對本次交易中涉及的臺灣子公司相關變更事項的批準。
（三）董事會審議收購議案的表決情況及獨立董事意見
上述收購事項經(jīng)公司于 2017年8月7日召開的第六屆董事會第八次會議，
以 11票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過，該事項無需提交公司
股東大會審議。
獨立董事發(fā)表獨立意見如下：Akrion Systems LLC 公司在精密清洗技術方
面擁有多年的技術積累和客戶基礎。本次收購Akrion Systems LLC公司資產(chǎn)、
負債及相關業(yè)務事項，將拓展公司在清洗機設備領域的產(chǎn)銷體系，豐富公司清洗機設備的產(chǎn)品線，與公司目前清洗設備品種實現(xiàn)較好互補，進一步增強公司服務客戶的能力，并提高公司產(chǎn)品的市場占有率及競爭能力，符合公司的長遠發(fā)展戰(zhàn)略。公司本次交易標的資產(chǎn)的最終交易價格以評估值為依據(jù)，由交易雙方協(xié)商確定，定價客觀、公允、合理，不存在損害公司及其他股東利益的情形。綜上，我們同意公司此次收購事項。
二、交易對手的基本情況
Akrion Systems LLC 公司是一家依據(jù)美國特拉華州法律成立并有效存續(xù)的
有限責任公司，其基本信息如下：
公司名稱（英文）： Akrion Systems LLC
公司名稱（中文）： 艾克隆系統(tǒng)有限公司
公司類型/性質(zhì)：有限責任公司
存續(xù)狀態(tài)：有效存續(xù)
成立日期：2009年6月16日
注冊號：4699138
公司董事：Michael Ioannou、Deane Driscoll
注冊地址：2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,Delaware
辦公地址：6330 Hedgewood Drive #150, Allentown PA18106
已發(fā)行股本：8,500份A 類組成單元；1,366份B 類組成單元。
股權(quán)結(jié)構(gòu)（股東及其持股數(shù)量、比例）：AkrionAcquisitionCorp.持有8,000
份各類組成單元，占比81.09%；Michael Ioannou Grantor Trust 持有985份
各類組成單元，占比9.98%；W.JamesWhittleGrantorTrust 持有881份各類
組成單元，占比8.93%。
本次收購資產(chǎn)的交易各方與公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)債務、人員等方面不存在可能造成公司對其利益傾斜的關系。
三、交易標的基本情況
本次收購標的為美國Akrion Systems LLC公司的資產(chǎn)（不含母公司現(xiàn)金）
以及無息負債。
（一）Akrion Systems LLC公司概況
1、Akrion Systems LLC公司資產(chǎn)及業(yè)務情況
Akrion 公司是一家依據(jù)美國特拉華州法律成立并有效存續(xù)的有限責任公司，
在半導體濕法清洗技術領域擁有多年的技術積累和客戶基礎，其產(chǎn)品主要服務于集成電路芯片制造、硅晶圓材料制造、微機電系統(tǒng)、先進封裝等領域。
Akrion 公司經(jīng)過多年的發(fā)展，產(chǎn)品服務于歐、美、亞全球客戶，其設立了
Akrion(S)PteLtd子公司，Akrion(S)PteLtd下設AkrionTaiwanCo.,Ltd.
和AkrionKoreaLtd.兩個孫公司；在全球范圍內(nèi)擁有雇員八十余人；建立了8500
平方英尺的制造場地和2000平方英尺的應用實驗室；全球范圍內(nèi)有千余臺設備
應用在各類用戶生產(chǎn)現(xiàn)場，每年活躍客戶數(shù)量數(shù)十家。
2、財務狀況
截至2015年12月31日，Akrion公司資產(chǎn)總額為人民幣7,870.89萬元，
負債總計人民幣27,366.63萬元（其中有息負債21,442.12萬元），所有者權(quán)益
人民幣-14,388.52萬元。2015年度，Akrion公司營業(yè)總收入人民幣10,157.79
萬元，凈利潤為人民幣-5,050.72萬元。
截至2016年12月31日，Akrion公司資產(chǎn)總額為人民幣5,865.23萬元，
負債總計人民幣32,769.69萬元（其中有息負債人民幣21,700.63萬元），所有
者權(quán)益人民幣-26,904.46 萬元。2016 年度，Akrion 公司營業(yè)總收入人民幣
8,924.45萬元，凈利潤為人民幣-6,062.24萬元。
（二）本次收購的資產(chǎn)范圍及業(yè)務概況
本次收購形式為在無現(xiàn)金、無有息債務的基礎上的資產(chǎn)收購，同時收購全部業(yè)務并承接被收購方的全部人員，收購的內(nèi)容主要包括：
1、全部資產(chǎn)（不含母公司現(xiàn)金）。主要包括資產(chǎn)負債表中記錄或反映的所有資產(chǎn)，如應收賬款、存貨、預付賬款、長期股權(quán)投資等，以及所有被收購方合約，包括所有對內(nèi)許可協(xié)議、所有被收購方知識產(chǎn)權(quán)、所有租賃不動產(chǎn)項下的所有權(quán)利、所有業(yè)務記錄、所有許可、有關業(yè)務的商譽和持續(xù)經(jīng)營價值以及其他無形資產(chǎn)（如有）。Akrion公司新加坡子公司Akrion(S)PteLtd.以及兩個孫公司臺灣Akrion Taiwan Co., Ltd.和韓國Akrion Korea Ltd.包括在收購范圍之內(nèi)。2、無息負債。根據(jù)業(yè)務在正常經(jīng)營情況下截至交割日的交易應付賬款、遞延收入和預提費用等（主要為預提的產(chǎn)品保修費用、與在新公司轉(zhuǎn)銷相關的銷售傭金、可繼承非付現(xiàn)金的員工假期預提）。不包括付息的銀行流動負債和股東債務。
3、審計及評估結(jié)果
本項目聘請了具有資質(zhì)的專業(yè)審計機構(gòu)中審亞太會計師事務所（特殊普通合伙）根據(jù)本項目收購方案和內(nèi)容對被收購方進行了專項審計，并出具了《審計報告》（中審亞太審字【2017】010189號），審計基準日為2016年12月31日，審計報告根據(jù)本項目收購內(nèi)容對2015年、2016年進行模擬調(diào)整審計，審計結(jié)果如下：
（1）2015年財務狀況
截至2015年12月31日，Akrion公司合并口徑的資產(chǎn)總額為人民幣7,889.34
萬元，負債總計人民幣1,767.45萬元，所有者權(quán)益人民幣6,121.89萬元。2015
年度，Akrion 公司營業(yè)總收入為人民幣 10,936.89 萬元，凈利潤為人民幣
-1,979.39萬元；
截至2015年12月31日，Akrion公司母公司資產(chǎn)總額為人民幣7,765.22
萬元，負債總計人民幣2,788.19萬元，所有者權(quán)益人民幣4,977.03萬元。2015
年度，Akrion 公司營業(yè)總收入為人民幣 10,589.95 萬元，凈利潤為人民幣
-2,024.10萬元；
（2）2016年財務狀況
截至2016年12月31日，Akrion公司合并口徑的資產(chǎn)總額為人民幣5,923.63
萬元，負債總計人民幣1,511.80萬元，所有者權(quán)益人民幣4,411.83萬元。2016
年度，Akrion公司營業(yè)總收入為人民幣 8,655.51 萬元，凈利潤為人民幣
-2,302.88萬元。
截至2016年12月31日，Akrion公司母公司資產(chǎn)總額為人民幣5,648.64
萬元，負債總計人民幣2,531.81萬元，所有者權(quán)益人民幣3,116.83萬元。2016
年度，Akrion公司營業(yè)總收入為人民幣 8,040.73 萬元，凈利潤為人民幣
-2,365.32萬元。
本項目聘請的專業(yè)評估機構(gòu)北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司根據(jù)上述專項《審計報告》對本項目標的資產(chǎn)進行了專項評估，評估基準日為 2016年 12月31日，采用了收益法和市場法兩種評估方法確定Akrion公司的市場價值，并出具了《北京北方華創(chuàng)微電子裝備有限公司擬收購美國AkrionSystemsLLC.現(xiàn)有業(yè)務涉及的資產(chǎn)及負債項目評估報告》（中企華評報字【2017】第1160號），最終選用收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。具體結(jié)論為：
Akrion Systems LLC.評估基準日總資產(chǎn)賬面價值為人民幣5,648.64萬元，
總負債賬面價值為人民幣 2,531.81 萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為人民幣 3,116.83
萬元。
收益法評估后的歸母凈資產(chǎn)價值為人民幣10,499.19萬元，評估增值人民幣
7,382.37萬元，增值率236.86%。
（三）標的資產(chǎn)權(quán)屬狀況說明
Akrion Systems LLC公司與美國PNC銀行之間簽署了循環(huán)借款協(xié)議以及進
出口循環(huán)借款和擔保協(xié)議（合稱“PNC借款協(xié)議”），并與BHCINTERIMFUNDINGII,
L.P.簽署了貸款協(xié)議（“BHC貸款協(xié)議”）。PNC借款協(xié)議項下的借款由合格的應收
賬款、存貨和其他資產(chǎn)擔保。BHC貸款協(xié)議下的借款基本上由公司的全部資產(chǎn)擔
保，但其優(yōu)先級低于PNC借款協(xié)議。
Akrion Systems LLC 公司不存在涉及資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項；
不存在查封、凍結(jié)等司法措施。
（四）標的資產(chǎn)的估值情況
北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司對本項目標的資產(chǎn)進行了專項評估，評估基準日為2016年12月31日，采用了收益法和市場法兩種評估方法確定Akrion公司的市場價值，并出具了《北京北方華創(chuàng)微電子裝備有限公司擬收購美國AkrionSystemsLLC.現(xiàn)有業(yè)務涉及的資產(chǎn)及負債項目評估報告》（中企華評報字【2017】第1160號），最終選用收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。具體結(jié)論為： Akrion Systems LLC.評估基準日總資產(chǎn)賬面價值為人民幣5,648.64萬元，總負債賬面價值為人民幣2,531.81萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為人民幣3,116.83萬元。
收益法評估后的歸母凈資產(chǎn)價值為人民幣10,499.19萬元，評估增值人民幣
7,382.37萬元，增值率236.86%。
（五）標的資產(chǎn)定價情況及公平合理性分析
交易雙方以《北京北方華創(chuàng)微電子裝備有限公司擬收購美國AkrionSystems
LLC.現(xiàn)有業(yè)務涉及的資產(chǎn)及負債項目評估報告》（中企華評報字【2017】第1160號）確定的評估結(jié)果為作價依據(jù)，商議后確定收購價格為1500萬美元，約10,350萬人民幣（匯率以6.90測算），同時附帶價格調(diào)整機制和或有付款機制。
本次資產(chǎn)收購事項聘請的評估機構(gòu)具有證券、期貨業(yè)務評估資格，相關評估報告的評估假設前提合理，評估方法與評估目的具有相關性，以評估結(jié)果作為交易定價參考依據(jù)具有公允、合理性。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
本次交易的主要交易文件《資產(chǎn)購買協(xié)議》及《或有付款協(xié)議》已于2017年8月7日簽署完畢，主要內(nèi)容如下：
（一）協(xié)議各方
受讓方：北方華創(chuàng)微電子
轉(zhuǎn)讓方：Akrion Systems LLC
其他相關方：
1、轉(zhuǎn)讓方股東包括AKRIONACQUISITIONCORP.、MICHAELIOANNOUGRANTOR
TRUST 和W. JAMES WHITTLE GRANTOR TRUST。
2、轉(zhuǎn)讓方股東的實際控制人BHC INTERIM FUNDING II, L.P.、MICHAEL
IOANNOU和WILLIAM JAMES WHITTLE。
（二）交易價格
交易雙方以《北京北方華創(chuàng)微電子裝備有限公司擬收購美國AkrionSystems
LLC.現(xiàn)有業(yè)務涉及的資產(chǎn)及負債項目評估報告》（中企華評報字【2017】第1160號）確定的評估結(jié)果為作價依據(jù)，經(jīng)過多方商議后確定收購價格為1500萬美元，約10,350萬人民幣（匯率以6.90測算），同時附帶價格調(diào)整機制和或有付款機制。
1、上述總購買價格中的1,200萬美元（約8,280萬人民幣，匯率以6.90測算）支付給Akrion公司，相關的權(quán)利義務由《資產(chǎn)購買協(xié)議》約定。《資產(chǎn)購買協(xié)議》主要約定資產(chǎn)購買交易的相關內(nèi)容，同時包括了在交割時運營資本是否達到目標值的購買價格調(diào)整條款。
2、上述總購買價格中的300萬美元（約2,070萬人民幣，匯率以6.90測算）支付給Akrion公司兩個高管股東MichaelIoannou、WilliamJamesWhittle以及其他B類單元持有者，相關的權(quán)利義務由《或有付款協(xié)議》約定，主要包括交割時運營資本是否達到目標值的附加調(diào)整條款、資產(chǎn)權(quán)屬完整性的保證金調(diào)整條款以及基于業(yè)績目標實現(xiàn)達成情況的業(yè)績付款條款。
（三）支出款項的資金來源
本次交易所需支付的資金由公司自籌解決。
（四）協(xié)議生效
本協(xié)議自每一方已簽署一份或多份副本并移交給其他各方時，即告生效。
（五）付款及交割安排
本次交易中，標的資產(chǎn)的出售與購買的交割（以下簡稱“交割”，交割發(fā)生之日稱為“交割日”）將在《資產(chǎn)購買協(xié)議》約定的全部交割前提條件被滿足或被相關方放棄后的第10個工作日，具體如下：在交割日前至少5個工作日，資產(chǎn)出售方應當就其全部被擔保債務向資產(chǎn)購買方交付全部債務償付函；在交割時，資產(chǎn)購買方應當或者促使相關方應當(a) 通過電匯方式以及時可用的美元向資產(chǎn)出售方在交割日前至少5個工作日書面所指定的銀行賬戶支付相當于以下數(shù)額的價格，即：預估購買價格減去被擔保債務總額的價格；(b) 按照債務償付函中指定的方式向相關接收者支付不超過預估購買價格的金額（該等支付統(tǒng)稱為“被擔保債務總額）；及(c) 承擔盤入負債。
五、涉及收購資產(chǎn)的其他安排
本次收購完成后，核心員工清單的人員全部轉(zhuǎn)移至美國新公司，其余人員至少90%轉(zhuǎn)移至美國新公司。
美國新公司將繼續(xù)租賃Akrion公司原有辦公場所。
本次交易不涉及與關聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)競爭情況，不涉及上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者高層人事變動計劃等其他安排。
六、收購資產(chǎn)的目的和對公司的影響
Akrion 公司在精密清洗技術方面擁有多年的技術積累和客戶基礎。本次收
購Akrion公司資產(chǎn)、負債及相關業(yè)務事項，將拓展公司在清洗機設備領域的產(chǎn)
銷體系，豐富公司清洗機設備的產(chǎn)品線，與公司目前清洗設備品種實現(xiàn)較好互補，進一步增強公司服務客戶的能力，助力公司業(yè)務的良好發(fā)展。
七、備查文件
1、第六屆董事會第八次會議決議
2、獨立董事關于收購Akrion Systems LLC公司資產(chǎn)、負債及相關業(yè)務
的獨立意見
3、《資產(chǎn)購買協(xié)議》、《或有付款協(xié)議》
4、《審計報告》（中審亞太審字【2017】010189號）
5、《北京北方華創(chuàng)微電子裝備有限公司擬收購美國 Akrion Systems LLC.
現(xiàn)有業(yè)務涉及的資產(chǎn)及負債項目評估報告》（中企華評報字【2017】第1160號）
特此公告。
北方華創(chuàng)科技集團股份有限公司董事會
二○一七年八月七日
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