*ST華澤:關(guān)于對深交所關(guān)注函109號回復(fù)的公告
1 證券代碼： 000693 證券簡稱： *ST 華澤 公告編號： 2017-101 成都華澤鈷鎳材料股份有限公司 關(guān)于對深交所關(guān)注函 109 號回復(fù)的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo) 性陳述或重大遺漏。 成都華澤鈷鎳材料股份有限公司（以下簡稱“華澤鈷鎳”“或“公司”）于 2017 年 8 月 18 日收到深圳證券交易所公司部關(guān)注函 [2017]第 109 號，主要內(nèi) 容及回復(fù)如下： 問題一、請說明《關(guān)于公司全資子公司陜西華澤鎳鈷金屬有限公司向民生 銀行西安分行辦理授信內(nèi)貸款展期事項的議案》被董事會否決的原因、無法辦 理貸款展期對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響及后續(xù)處理安排，并確保相關(guān)程序合法合規(guī)。 公司回復(fù)： 經(jīng)查，公司在民生銀行的貸款中的 2.67 億元已經(jīng)于 2017 年 5 月 12 日到期。 經(jīng)公司經(jīng)理層與金融機構(gòu)民生銀行商議，民生銀行同意續(xù)展陜西華澤到期貸款 2.67 億元，因該事項涉及的金額較大，須提交公司股東大會審議。 此次續(xù)展到期貸款事項并不存在新增貸款額度，不涉及新增授信額度，不涉 及新增擔保責任；能否盡快續(xù)展到期貸款，從而減少罰息的金額，減少巨額財務(wù) 成本支出，對于公司 2017 年度實現(xiàn)盈利并防止公司股票退市至關(guān)重要，對于公 司全體股東特別是中小股東利益的保護至關(guān)重要。但公司部分董事沒有認真了解 公司經(jīng)營層對公司現(xiàn)狀和實際情況的報告，沒有深入分析了解議案的客觀真實內(nèi) 容，三次否決該議案，導(dǎo)致無法提交公司股東大會審議，對公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營 造成一定的影響。。 而且，因 2017 年 5 月 5 日董事陳建兵辭職，導(dǎo)致公司董事會現(xiàn)有 6 位董事， 進而導(dǎo)致董事會決議的投票結(jié)果為 3:3:0，不能形成有效決議。 民生銀行為公司第一大債權(quán)人，經(jīng)公司管理層與民生銀行協(xié)商，同意辦理貸 2 款展期，但民生銀行辦理貸款展期需要公司提供股東大會決議。 目前，公司最大的期間費用為利息支出，罰息將給公司帶來巨額財務(wù)成本； 如該貸款可按計劃展期，民生銀行將同意按照前期協(xié)商結(jié)果免除相關(guān)罰息、利息； 如該貸款無法按計劃展期，公司與債權(quán)人的債務(wù)重整方案將無法實現(xiàn)，或?qū)?dǎo)致 其他債權(quán)人的連鎖反應(yīng)；如果民生銀行加收罰息并采取相應(yīng)的法律手段追討該筆 貸款，將嚴重影響公司的生產(chǎn)經(jīng)營。因此，該貸款能否展期對于公司 2017 年能 否實現(xiàn)盈利、避免公司股票被暫停上市交易影響巨大，對于公司全體股東特別是 中小股東的利益影響巨大。 本次會議公司股東王輝女士按照《公司章程》的規(guī)定，提請九屆董事會召集 召開臨時股東大會審議上述民生銀行貸款展期事項共三個事項，九屆 12 次董事 會會議審議未獲通過。鑒于此，公司股東王輝向公司監(jiān)事會提請召集召開臨時股 東大會審議貸款展期事項。現(xiàn)公司監(jiān)事會已通過決議方式同意召集召開臨時股東 大會審議貸款展期事項。 按照《公司章程》第 48 條的規(guī)定，王輝女士作為連續(xù) 90 日以上單獨持有公 司 10%以上股份的股東，有權(quán)向董事會、監(jiān)事會請求召開臨時股東大會。 公司將嚴格按照公司章程的規(guī)定，履行相關(guān)審議程序和內(nèi)部控制制度，接受 監(jiān)管部門的審核，確保相關(guān)程序合法合規(guī)，同時嚴格執(zhí)行信息披露的規(guī)定，做好 信息披露工作。 問題二、你公司第九屆董事會董事現(xiàn)為六名，低于《公司章程》規(guī)定的七 名數(shù)額，請按照《公司法》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定及時補選董事，確保公 司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性，以及公司決策機制和內(nèi)部控制體系的有效運轉(zhuǎn)。 公司回復(fù)： 2017 年 5 月 5 日， 公司董事會收到公司董事陳建兵先生的書面辭職報告， 陳建兵先生因個人原因，從即日起辭去董事職務(wù)。陳建兵先生辭職后在公司不再 擔任其他任何職務(wù),其辭去董事職務(wù)不會導(dǎo)致公司董事會成員低于法定最低人數(shù)。 2017 年 5 月 6 日，公司披露了該信息（公告編號： 2017-049） 考慮到陳建兵先生辭職后，公司第九屆董事會董事變?yōu)榱陀凇豆菊? 程》規(guī)定的七名，且會嚴重影響公司治理結(jié)構(gòu)，以及公司決策機制和內(nèi)部控制體 系的有效運轉(zhuǎn)。公司十分認同應(yīng)按照《公司法》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定補選 3 董事。 現(xiàn)公司股東王輝女士已按《公司法》的規(guī)定及《公司章程》第四十八條有關(guān) 單獨持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)提請董事會召集臨時股東大會，董事會審 議不召開臨時股東大會的，該股東有權(quán)就相同事項提請監(jiān)事會召集臨時股東大會 的約定，提請公司九屆董事會召集召開臨時股東大會審議增選欽義發(fā)先生為公司 董事的事項，以確保公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性，以及公司決策機制和內(nèi)部控制體系 的有效運轉(zhuǎn)。該議案在公司九屆 12 次董事會會議審議未獲通過。鑒于此，公司 股東王輝向公司監(jiān)事會提請召集召開臨時股東大會審議補選董事事項。根據(jù)《公 司章程》規(guī)定，公司第九屆監(jiān)事會第六次會議決議召集召開公司第三次臨時股東 大會審議補選董事事項（公告編號： 2017-096）。本次股東大會召集、召開符合 有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。 問題三、請說明在你公司副董事長劉騰在任的情況下，《 關(guān)于修改公司章程 部分條款事項》議案中擬修改后條款內(nèi)容刪除副董事長相關(guān)設(shè)置內(nèi)容的理由， 是否符合《公司法》 的相關(guān)規(guī)定。 公司回復(fù)： 《公司法》第一百零九條規(guī)定，“董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董 事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。”據(jù)此可以看出，對于 股份有限公司，《公司法》并沒有強制要求必須設(shè)立副董事長，股份有限公司有 權(quán)自主決定是否設(shè)副董事長，在實踐中也有大量的股份有限公司乃至上市公司未 設(shè)置副董事長這一職位。而且，依照《公司法》的規(guī)定以及《公司章程》的約定， 修改《公司章程》也屬于公司股東大會的職權(quán)范圍。在此情況下，公司根據(jù)《公 司法》、《公司章程》的程序性要求，通過股東會決議的方式修改《公司章程》， 不再設(shè)立副董事長，并不違反《公司法》規(guī)定。 同時，《公司章程》修改后，劉騰先生的董事身份依然保留，公司現(xiàn)有董事 人數(shù)沒有低于法定人數(shù)要求，不會增加對公司決策機制和內(nèi)部控制體系有效運轉(zhuǎn) 的不利影響。 財務(wù)顧問回復(fù)： 1、華澤鈷鎳關(guān)于擬修訂公司章程理由的說明 華澤鈷鎳第九屆董事會第十二次會議中《關(guān)于修改公司章程部分條款事項》 4 的議案由控股股東王輝提出，理由如下：鑒于華澤鈷鎳《公司章程》中部分條款 已不適用于公司經(jīng)營及發(fā)展需要，對公司治理結(jié)構(gòu)、決策機制和內(nèi)部控制體系的 有效運轉(zhuǎn)帶來不利影響，現(xiàn)需要修改《公司章程》部分條款。 2、財務(wù)顧問核查意見 經(jīng)核查，財務(wù)顧問認為：按《公司法》第 109 條規(guī)定，股份有限公司董事會 設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。 因此，是否設(shè)置副董事長職務(wù)屬于公司內(nèi)部決 策權(quán)限，在公司合法合規(guī)地履行了修改公司章程程序的情況下，刪除副董事長相 關(guān)設(shè)置未違反《公司法》相關(guān)規(guī)定。 問題四、我部收到你公司部分董事提議罷免董事長王應(yīng)虎的報告，請結(jié)合 證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入告知書》中擬對王應(yīng)虎采取 10 年證券市場禁入措 施的情況說明王應(yīng)虎擔任你公司董事長的合法合規(guī)性及后續(xù)處理安排。 公司回復(fù)： 2017 年 7 月 7 日公司公告，公司董事會收到證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入 事先告知書》（處罰字〔 2017〕 80 號）。《行政處罰及市場禁入事先告知書》（以 下簡稱《告知書》）顯示，證監(jiān)會擬對公司原董事長王濤采取終身證券市場禁入 措施，對公司原副董事長王應(yīng)虎采取 10 年證券市場禁入措施。（詳見公告 2017-080） 收到《告知書》后，公司及王應(yīng)虎等人均對證監(jiān)會在《告知書》中作出的認 定以及擬作出的行政處罰、證券市場禁入措施有重大異議，第一時間向證監(jiān)會申 請聽證，目前證監(jiān)會尚未確定聽證時間。 公司認為，一方面，證監(jiān)會尚未作出最終的行政處罰決定書，證監(jiān)會尚未對 王應(yīng)虎采取市場禁入措施，王應(yīng)虎存在減責或者免責的可能性。此種情況下，王 應(yīng)虎擔任公司董事長并沒有違反相關(guān)法律法規(guī)。另一方面，如果公司近期高層人 員作出較大變動，會給公司決策機制和內(nèi)部控制體系的穩(wěn)定帶來不利影響。在王 應(yīng)虎是否違法尚未確定的情況下，公司更換公司董事長，既不利于公司的穩(wěn)定運 營，也不利于公司協(xié)調(diào)解決目前所遇難題，更不利于維護中小股東的利益。 如證監(jiān)會在聽證后仍對王應(yīng)虎作出市場禁入措施，王應(yīng)虎無法繼續(xù)擔任公司 董事長的，公司將及時披露相關(guān)信息，并按照《公司法》、《公司章程》等規(guī)定， 依法合規(guī)地及時選出新任董事長。 5 財務(wù)顧問回復(fù)： 經(jīng)核查，財務(wù)顧問認為： 2017年7月7日，華澤鈷鎳披露了《成都華澤鈷鎳材 料股份有限公司關(guān)于收到中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰及市場禁入事先告 知書的公告》（公告編號： 2017-080），公告稱公司已收到中國證監(jiān)會出具的《行 政處罰及市場禁入事先告知書》（處罰字【 2017】 80號），告知書稱公司存在關(guān)聯(lián) 方非經(jīng)營性資金占用、違規(guī)關(guān)聯(lián)擔保等信息披露違法行為，因王應(yīng)虎為上述違法 行為直接負責的主管人員，中國證監(jiān)會擬對王應(yīng)虎采取10年證券市場禁入措施， 并處30萬元罰款。按《中華人民共和國行政處罰法》規(guī)定，在中國證監(jiān)會對當事 人作出行政處罰決定之前，需要履行聽證、申辯等行政程序，目前上述程序仍未 履行完畢，正式行政處罰尚未決定，王應(yīng)虎擔任公司董事長職務(wù)未違反《公司章 程》對董事任職資格的規(guī)定。 如果中國證監(jiān)會作出行政處罰決定并對王應(yīng)虎采取證券市場禁入措施，則按 照《公司章程》規(guī)定，公司將會解除其董事及董事長職務(wù)，且其在證券市場禁入 期間，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。如果出現(xiàn)個別董事因不符合 《公司章程》規(guī)定的任職資格而被解除職務(wù)的情形，在公司董事人數(shù)不足《公司 章程》規(guī)定的董事會成員人數(shù)的情況下，財務(wù)顧問將督促華澤鈷鎳盡快增補董事， 確保公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性，以及公司決策機制和內(nèi)部控制體系的有效運轉(zhuǎn)。 問題五、請結(jié)合近期你公司董事會多次以 3 票同意、 3 票反對否決議案的情 況，說明你公司是否存在控制權(quán)爭奪的事項，董事會是否無法正常履職，如有， 請充分提示風險。 公司回復(fù)： 2017 年 5 月 5 日， 公司董事會收到公司董事陳建兵先生的書面辭職報告 （公告編號： 2017-049）。 陳建兵先生辭職后， 公司第九屆董事會現(xiàn)有董事人數(shù)為 六名。由于董事人數(shù)為雙數(shù)，就可能在議案投票時出現(xiàn)同意票和反對票票數(shù)一樣 的情形。 自陳建兵先生辭職以來，公司共召開了五次董事會會議，董事會會議有表決 通過的議案，也有表決不通過的議案，具體情況為： 2017 年 5 月 25 日召開第九屆董事會第八次會議，該次會議共審議了兩個議 案， 均獲得通過：一是審議通過《關(guān)于聘任副總經(jīng)理兼董事會秘書的議案》， 表 6 決結(jié)果為： 6 票同意， 0 票反對， 0 票棄權(quán)。 二是審議通過《關(guān)于聘任財務(wù)總監(jiān) 的議案》， 表決結(jié)果為： 5 票同意， 1 票反對和 0 票棄權(quán)。 （公告編號： 2017-055） 2017 年 6 月 8 日召開第九屆董事會第九次會議， 該次會議審議通過《關(guān)于 召開 2016 年度股東大會的議案》， 表決結(jié)果為： 6 票同意， 0 票反對和 0 票棄權(quán)。 （ 公告編號： 2017-063） 2017 年 6 月 19 日召開第九屆董事會第十次會議， 該次會議共審議了兩個議 案， 一是審議《關(guān)于公司為全資子公司陜西華澤鎳鈷金屬有限公司提供擔保的議 案》， 表決結(jié)果為： 3 票同意， 3 票反對， 0 票棄權(quán)。 二是審議通過《關(guān)于召開 2017 年第三次臨時股東大會的議案》， 表決結(jié)果為： 5 票同意， 1 票反對和 0 票棄權(quán)。 （ 公告編號： 2017-069） 2017 年 7 月 18 日召開第九屆董事會第十一次會議， 該次會議共審議了四個 議案， 有兩個議案獲得審議通過： 一是審議通過《關(guān)于聘任吳正悅先生為公司副 總經(jīng)理兼董事會秘書的議案》， 表決結(jié)果為： 6 票同意， 0 票反對和 0 票棄權(quán)。 二是審議通過《關(guān)于召開 2017 年第三次臨時股東大會的議案》， 表決結(jié)果為： 5 票同意， 1 票反對和 0 票棄權(quán)。（ 公告編號： 2017-085） 2017 年 8 月 16 日召開第九屆董事會第十二次會議， 該次會議審議的議案 未獲通過。（ 公告編號： 2017―094） 綜上，可以看出公司董事會仍在正常履職，董事會并非一直無法產(chǎn)生有效的 決議，公司不存在控制權(quán)爭奪的事項。 但目前公司董事會人數(shù)為 6 名而不是《公司章程》約定的 7 名，確實會容易 發(fā)生董事會議案無法超過半數(shù)董事表決，從而導(dǎo)致議案無法以過半數(shù)同意票通過。 目前，公司部分董事確實存在沒有深入分析了解相關(guān)議案的客觀真實內(nèi)容以及對 公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的積極影響，對于相關(guān)議案一味地持反對意見給公司正常的生 產(chǎn)經(jīng)營造成一定的影響。因此，公司正在采取積極措施，推進董事增補事宜，爭 取早日完成新董事選舉工作，確保公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性，以及公司決策機制和 內(nèi)部控制體系的有效運轉(zhuǎn)。 財務(wù)顧問回復(fù)： 公司董事會近期審議的議案集中為“增補董事”、“修改公司章程”、“民生銀 行貸款展期”等事項，財務(wù)顧問查閱了相關(guān)未通過議案決議中三位董事發(fā)表的反 7 對意見。經(jīng)核查，財務(wù)顧問認為：相關(guān)董事反對意見的出發(fā)點均出于對公司規(guī)范 治理、督促大股東清欠占款、正常生產(chǎn)經(jīng)營的考慮，理由合理充分，履行了對公 司勤勉盡責的忠實義務(wù)；同時，公司其他合規(guī)合理的董事會議案均獲審議通過， 未對公司正常運營造成影響，董事會不存在無法正常履職的情況。 此外，目前華澤鈷鎳董事人數(shù)為 6 人，低于《公司章程》規(guī)定的 7 名董事會 成員人數(shù)，財務(wù)顧問將督促公司按照《公司法》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定及時 補選董事，確保公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性，以及公司決策機制和內(nèi)部控制體系的有 效運轉(zhuǎn)。 問題六、你公司 2015 年虧損 1.55 億元、 2016 年虧損 4.04 億元、 2017 年 一季度虧損 0.41 億元， 2017 年上半年業(yè)績預(yù)告虧損 0.7 億元至 0.8 億元。你公 司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)當勤勉盡責，積極維護公司的正常經(jīng)營秩 序，保護投資者合法權(quán)益。 公司回復(fù)： 針對以上問題，公司正在組織相關(guān)部門及中介機構(gòu)進行逐項落實和整改。公 司目前正在推進三項工作，一是抓緊清理大股東占用， 二是逐步恢復(fù)生產(chǎn)經(jīng)營， 三是清理債權(quán)債務(wù)， 積極維護正常的經(jīng)營秩序，保護投資者合法權(quán)益。 特此公告 成都華澤鈷鎳材料股份有限公司 董 事 會 2017 年 8 月 29 日
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