華友鈷業2017年第一次臨時股東大會會議資料
1 證券代碼： 603799 證券簡稱：華友鈷業 二○一七年第一次臨時股東大會 二○一七年九月十一日 會 議 資 料 2 目 錄 2017 年第一次臨時股東大會會議議程...................................................................................... 3 2017 年第一次臨時股東大會會議須知...................................................................................... 4 議案一： 關于新增日常關聯交易的議案................................................................................... 6 3 2017 年第一次臨時股東大會會議議程 會議時間： 2017 年 9 月 11 日 13： 30 開始 會議地點： 浙江省桐鄉經濟開發區梧振東路 18 號華友鈷業公司行政 大樓一樓一號會議室 一、宣布會議開始 二、宣布出席現場會議的股東人數、代表股份數 三、推舉計票人、監票人 四、審議議案 五、投票表決 六、股東提問，董事、監事、高管人員回答股東提問 七、休會（等待網絡表決結果，工作人員統計表決結果） 八、宣布表決結果 九、律師宣布法律意見書 十、宣布會議結束 4 2017 年第一次臨時股東大會會議須知 根據《公司法》和中國證監會發布的《關于上市公司股東大會規范意見的通 知》等相關法規、文件精神，以及《公司章程》 等規定的要求，為了維護全體投 資者的合法權益，保證公司 2017 年第一次臨時股東大會的正常秩序和議事效率， 特制訂本須知。 1、董事會以維護股東的合法權益，確保大會正常秩序和議事效率為原則，認 真履行《公司章程》中規定的職責。大會設會務組，具體負責大會有關程序及服 務等事宜。 2、為能及時、準確地統計出席會議的股東或股東代表所代表的持股總數，登 記出席股東大會的各位股東及代理人應準時到達會場簽到并確認參會資格。股東 參會登記當天沒有通過電話、傳真或郵件方式登記的，不在簽到表上登記簽到的， 或會議正式開始后沒有統計在會議公布股權數之內的股東或股東代表，不得參加 表決和發言。 3、 出席大會的股東（或股東代表），依法享有發言權、質詢權、表決權等權 利，但需由公司統一安排發言和解答。大會召開期間，股東（或股東代表）事先 準備發言的，應當先向大會會務組登記，股東（或股東代表）臨時要求發言或就 相關問題提出質詢的，應當先向大會會務組申請，經大會主持人許可后方可進行。 4、 每一位股東或股東代表在股東大會上發言不得超過兩次， 第一次發言的時 間不得超過五分鐘， 第二次發言不得超過三分鐘。 5、 大會主持人可安排公司董事、監事和其他高級管理人員等回答股東問題， 與本次股東大會議題無關或將泄露公司商業秘密或可能損害公司、股東共同利益 的質詢，大會主持人或其指定的有關人員有權拒絕回答。 6、 本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式表決，結合現場投票 和網絡投票的表決結果發布股東大會決議公告。 現場表決采用記名投票方式表決， 由推選出的股東代表和監事代表、律師參加計票、監票。公司將通過上海證券交 5 易所網絡投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時 間內通過上述系統行使表決權。 7、現場股東或股東代表在投票表決時，應在表決票中每項議案下列明的“同 意”“反對”“棄權”三項中任選一項，并以打“√” 表示，多選或不選均視作無 效票，作棄權處理。 8、本次大會共審議一項議案，逐項表決。 本次大會的全部議案由股東大會以 特別決議通過，即由出席股東大會的股東或股東代表所持有效表決權的三分之二 以上通過。 9、 本次股東大會見證律師為國浩律師（杭州） 事務所律師。 10、為保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，切實維護與會股東或股東代表的 合法權益，除出席會議的股東或股東代表、公司董事、監事、董事會秘書、高級 管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權依法拒絕其他人士入場。 11、 公司董事會將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。 為保證會場秩 序，進入會場后，請關閉手機或調至振動狀態， 場內請勿大聲喧嘩。 會議謝絕個 人錄音、拍照及錄像。 對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為， 將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。 浙江華友鈷業股份有限公司董事會 2017 年 9 月 11 日 6 議案一 關于新增日常關聯交易的議案 各位股東： 公司新增日常關聯交易情況如下： 一、日常關聯交易基本情況 （ 一）前次日常關聯交易的預計和執行情況 公司第二大股東桐鄉市華友投資有限公司（以下簡稱“華友投資”）及/或其 關聯方擬收購天津巴莫科技股份有限公司（以下簡稱“巴莫科技”）部分股份，收 購完成后巴莫科技將成為本公司的關聯法人。目前，該項收購事項正在進行中， 尚未完成。除該新增關聯方事項外，公司無其他日常關聯交易。 在巴莫科技未成為公司關聯方之前，巴莫科技一直為公司鈷產品的重要客戶 之一，公司與巴莫科技一直保持著良好的客戶關系。從 2017 年年初至本公告日， 公司共計與巴莫科技之間發生交易金額 67,184 萬元，公司第四屆董事會第五次會 議對交易情況一并進行了審查， 并予以確認同意。 （ 二）本次日常關聯交易預計金額及類別 單位：萬元 關聯交易 類別 關聯人 本次預 計金額 占同 類業 務比 例 （% ） 本年年初至 披露日與關 聯人累計已 發生的交易 金額 上年 實際 發生 金額 占同類 業務比 例（％） 本次預計金額 與上年實際發 生金額差異較 大的原因 向關聯人 銷 售 產 品、商品 天津巴莫 科技股份 有限公司 160,000 18% 67184 57367 15% 鈷產品價格大 幅上漲 合計 160,000 7 注：本次預計期間為本公告日至公司 2017 年年度股東大會召開之日。 二、關聯方介紹和關聯關系 （一）關聯方的基本情況 公司名稱 天津巴莫科技股份有限公司 統一社會信用代碼 91120000741366579H 成立時間 2002 年 8 月 15 日 住所 天津市新技術產業園區華苑產業區（環外）海泰大道 8 號 法定代表人 李天成 經營范圍 研制、開發、生產高科技電池材料產品；與信息產業配套的 電源產品及相關材料、機電產品（小轎車除外）批發兼零售； 產品及技術的進出口（以上經營范圍涉及行業許可的憑許可 證件，在有效期限內經營，國家有專項專營規定的按規定辦 理） 截止 2016 年 12 月 31 日，巴莫科技資產總額 16.41 億元，凈資產 5.56 億元， 2016 年度實現營業收入 12.04 億元，實現凈利潤 3683.64 萬元。 （二）與公司的關聯關系 本公司實際控制人系謝偉通、陳雪華，其中，陳雪華通過華友投資間接持有 本公司 19.56%股份，華友投資屬于“直接或間接地控制公司的法人或其他組織”。 華友投資（或其關聯方）本次收購巴莫科技部分股權完成后，華友投資（或 其關聯方）將成為巴莫科技的第一大股東。 在本次收購完成后，鑒于華友投資（或其關聯方）將成為巴莫科技第一大股 東，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易 實施指引》、《浙江華友鈷業股份有限公司關聯交易決策制度》等有關規定以及實 8 質重于形式原則，認定巴莫科技屬于本公司的關聯法人。 （三）前期同類關聯交易的執行情況和履約能力分析 巴莫科技是依法存續的企業法人，是國內知名的鋰電正極材料生產商。巴莫 科技近三年一直是公司鈷產品主要客戶之一，與公司保持著良好的合作關系。根 據過往交易情況，雙方的交易合同履約情況良好，巴莫科技具有履約能力。 三、關聯交易主要內容和定價政策 本次關聯交易主要內容為公司及子公司向關聯方巴莫科技及其子公司銷售四 氧化三鈷等鈷產品。公司及子公司與關聯方巴莫科技及其子公司之間發生的日常 關聯交易，在自愿、平等、公平、公允的原則下進行，交易的價格依據市場公允 價格協商確定，符合公司及全體股東的利益。 四、關聯交易目的和對上市公司的影響 公司與巴莫科技之間的客戶關系過往三年一直存在，屬于公司正常經營業務。 巴莫科技本次成為關聯方后，公司將根據實際情況，遵循市場公開、公平、公正 的原則與巴莫科技簽訂正常的業務往來合同。公司本次新增的關聯交易，不會影 響本公司獨立性，亦不會對關聯方產生依賴性。 本議案已經公司第四屆董事會第五次會議審議通過，現提交股東大會審議。 浙江華友鈷業股份有限公司董事會 2017 年 9 月 11 日
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