格林美:關于簽署BAMETA公司股權轉讓及增資協議的公告
證券代碼：002340 證券簡稱：格林美 公告編號：2016-104
格林美股份有限公司
關于簽署BAMETA公司股權轉讓及增資協議的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、概述
為了進一步拓展廢舊金屬資源國際來源通道、發展與國際廢物處理巨頭雷曼迪斯(REMONGDIS)廢物業務伙伴關系，提升公司有色金屬廢物回收利用的綜合分選技術，打造有全球核心競爭力的廢舊金屬資源循環再造產業鏈，格林美股份有限公司(以下簡稱“公司”、“格林美”或“丁方”)以自有資金5,150,000歐元收購由德國廢物巨頭雷曼迪斯集團(REMONDIS)實際控制的BAMETAGmbH(以下簡稱“BAMETA”、“目標公司”或“戊方”)30%股權并對其增資，公司與BAMETA及其原股東THYSSEN ALFA Rohstoffhandel München公司(以下簡稱“THYSSENALFA”或“甲方”)、Karl Karletshofer公司(以下簡稱“Karletshofer”或“乙方”)、Indra Recycling公司(以下簡稱“Indra”或“丙方”),于2016年10月24日簽署了《Agreement regarding the participation of GEM inBAMETA GmbH》。
根據《公司章程》、《對外投資管理制度》等相關法律法規的規定，本次簽署股權轉讓及增資協議不需要提交公司董事會、股東大會審議。
本次簽署股權轉讓及增資協議不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無須經有關部門批準。
二、交易對方基本情況
1、THYSSEN ALFA Rohstoffhandel München公司
公司名稱：THYSSEN ALFA Rohstoffhandel München公司
地址：Bahnhofstr. 106, 82166 Grfelfing
公司情況：由雷曼迪斯集團(REMONDIS)下屬企業TSR控股，在德國拜仁州和奧地利擁有 22 家料場，收集、處理廢鋼和有色金屬廢料，其股東結構:
TSR(Remondis占股80%)占比66%，MaxAicher集團占比24%，Althoff先生占比10%。
2、Karl Karletshofer公司
公司名稱：Karl Karletshofer公司
地址：Lessingstr.19,89231 Neu-Ulm
公司情況：主要收集處理有色金屬廢料，公司為家族自有，Karletshofer占比100%。
3、Indra Recycling公司
公司名稱：Indra Recycling公司
注冊地：Hockenheim, III. Industriestr. 2, 68766 Hockenheim
公司情況：由雷曼迪斯(Remondis)控股，擁有浮選設備，處理以破碎料里重料為主的混合金屬。股東結構:Remondis占比97%，Lopez先生占比3%。
三、目標公司基本情況
1、基本情況
公司名稱：BAMETA GmbH
成立時間：2013年5月31日
注冊資本：400萬歐元(按照當前匯率計算，約為人民幣32,639,200.00元)
注冊地：德國Buchloe市
經營范圍：主要經營范圍為金屬廢料、混合物及塑料的分選提純與貿易，以及前述商品的處理及準備。
目標公司主要業務是分離混合金屬碎料中的黑色金屬和有色金屬，目標公司集中了股東的廢物處理先進技術，建立了金屬廢物分選提純領域的世界先進裝備與技術體系。目標公司將共享股東REMONDIS,TSR和 THYSSENALFA三家歐洲廢物集團的渠道，保障原料供應。
2、股權結構情況
本次股權轉讓前，目標公司的股權結構如下：
序號 股東姓名 持股數量 持股比例
合計 5,715,000 100
3、目標公司的主要財務數據
依據致同會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《2015年審計報告》[致同審字(2016)第310FC0562號]，目標公司截至2015年12月31日的總資產為45,104,548.65元，凈資產為-3,191,175.60元，2015年度的營業收入為
106,584,425.33元，凈利潤為-18,159,357.19元。
四、協議的主要內容
(一)股權轉讓及增資
根據契約，由公證人RainerKrick公證于慕尼黑，BAMETA決定將其資產從4,000,000.00歐元提高到總額5,715,000.00歐元，增資1,715,000.00歐元。
格林美被允許接受轉讓股份 1,714,500 股，編號 4,000,501-5,715,000，價值1,714,500 歐元。格林美同意支付價值補償附加費 3,435,500.00 歐元以進入BAMETA，此費用應被做為目標公司資本公積。
(二)關于格林美入股BAMETA的說明
根據格林美未來加入BAMETA，各方就新股東格林美的權益，特別約定如下:
1、管理
(1)只要股東格林美持有目標公司至少 20%的股份，格林美有特別權利任免總經理，并對公司有共同代表權。其余股東有責任于股東大會上行使表決權。
(2)只要股東THYSSENALFA(及其持有的目標公司股份的法定繼承者)持有至少20%的目標公司股份，THYSSEN ALFA有特別權利(德國民法典35)任命
具有整體代表權的目標公司總經理。
(3)如果總經理的任免超越了上述的股東特別權利，則需要股東大會至少2/3投票通過。
2、會計
只要格林美持有目標公司至少20%的股份，格林美有向會計部門額外推薦一名員工的權力。
3、技術
(1)簽署此協議后，BAMETA將向格林美無償提供所有格林美要求的他們所使用的技術文件。
(2)BAMETA應幫助格林美在中國設立類似的技術設施。BAMETA發生的相關費用(人員、差旅、開支等)將由格林美承擔。
(3)格林美至少持有目標公司20%的股票，則上述條款3、(2)生效。
4、優先購買權
(1)只要格林美持有目標公司至少 20%的股份，BAMETA和 Thyssen Alfa會保障格林美在BAMETA和Thyssen Alfa在有色金屬銷售業務上的優先購買權。
(2)格林美應對BAMETA和Thyssen Alfa提出一份格林美有興趣購買的有色金屬類別清單。
(3)Thyssen Alfa 將會盡力讓TSR Recycling GmbH& Co., Kg也加入優
先購買權或與格林美簽訂一個另外的協議，這需要 TSR的股東 REMONDIS Services und Beteiligungs GmbH和 ALFA ACCIAI S.p.A.都同意。
5、其他約定
(1)現有的股東THYSSENALFA、INDRA以及Karletshofer 保證只在BAMETA開始盈利的月份開始收取房租以及租賃費用。
所有方都同意，在合同約定的租期但是最多不超過25年的期間，BAMETA僅需交納原有股東因為這塊地所承擔的攤銷費用作為租金(攤銷采購以及建設費用，已經執行的維護費用以及銀行利息等)。
(2)商業計劃的通過需要股東大會決議通過2/3投票決議通過。
(3)所有此協議下的，因執行或制作此協議產生的納稅、公證費用、一般開支和所有其它收費由目標公司承擔。此外，各方應承擔其各自的成本，包括咨詢費。
(4)本次簽署協議，經各方簽字后即生效，本協議分英文和德文版本。任何對此協議的修改或者補充將需要以書面形式，除非需被公證。此條也適用于所有需要書面形式才能進行的修改，以書面形式的要求不能被口頭或者暗示無效。
五、本次股權轉讓及增資的定價依據和資金來源
依據致同會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《2015年審計報告》[致同審字(2016)第310FC0562號]，同時經各方協商，公司本次受讓BAMETA增資后的股份1,714,500股，合計出資金額為5,150,000歐元。本次股權收購及增資所需的資金來源為公司自有資金，本次收購不會對公司財務狀況產生重大影響。
六、對公司的影響
BAMETA 主要業務是分離混合金屬碎料中的黑色金屬和有色金屬, 包括各類復合鋁料、混合鋁料、火燒料(來自垃圾焚燒廠)以及電子廢棄物線路板的處理，擁有世界先進的復雜廢物破碎及分選不同種類廢料的技術,并且利用股東REMONDIS、TSR、ThyssenAlfa的資源平臺，保障了充足的原料供應渠道及下游銷售途徑，擁有良好的效益前景。
格林美作為國內廢棄資源循環利用龍頭企業，在廢舊金屬回收循環再造業務擁有扎實的產業基礎，本次通過收購BAMETA股權，可以共享BAMETA的復雜廢物分選技術與管理經驗，提升公司在有色金屬廢物的技術水平與管理經驗，獲得BAMETA 以及股東在有色金屬銷售業務上的優先購買權，構建公司在歐洲市場的可靠廢舊金屬原料來源，建立與國際廢物巨頭的緊密合作伙伴關系，有利于增強公司該項業務的全球資源獲取能力、技術水平與盈利水平。本次簽署股權轉讓及增資協議，公司將充分利用世界的行業龍頭在有色金屬資源循環利用領域的豐富經驗與完善的國際化市場平臺，能進一步拓展并完善公司有色金屬資源循環利用的完整產業鏈，實施技術、資本與資源的大聯合，推動公司有色金屬資源循環利用整體技術水平、產業水平與國際先進水平的完全接軌，提升公司再生資源產業的核心競爭力和盈利能力，對公司再生資源循環利用產業布局一帶一路、走向國際化的戰略發展具有深遠的意義。
七、其他
本次簽署股權轉讓及增資協議后，后期經營過程中仍不能排除因政策、經營環境、市場及經營管理等方面的不確定因素帶來的經營風險，請廣大投資者注意投資風險。公司董事會將積極關注相關的進展狀況，并及時履行信息披露義務。
特此公告
格林美股份有限公司董事會
二Ο一六年十月二十六日
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