佛山照明:2016年度股東大會法律意見書
星宇律師事務所
UNIVERSE LAW FIRM
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廣東星宇律師事務所
關于佛山電器照明股份有限公司2016年度股東大會
法律意見書
致：佛山電器照明股份有限公司
廣東星宇律師事務所接受公司的委托，指派鄺晃煊律師、鄧彩芳律師出席公司于 2017年 4月 26 日召開的二�一六年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）、公司現行的《佛山電器照明股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《深交所股票上市規則》”）《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》（以下簡稱“《網絡投票實施細則》”）等我國現行有關法律、法規和規范性文件的規定，就本次股東大會的相關事宜，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對公司本次股東大會所涉及的有關事項進行了審查，查閱了公司提供的本次股東大會有關文件和資料，同時聽取了公司人員就有關事實的陳述和說明。
公司已向本所承諾：公司所提供的文件和所作陳述及說明是完整的、真實和有效的，有關原件及其上面的簽字和印章是真實的，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、疏漏之處。
本所律師僅根據本法律意見書出具日以前發生或存在的事實及有關的法律、行政法規、規范性文件發表法律意見。本所律師僅對本次股東大會的召集和召開程序，召集人與參加會議的人員資格及會議表決程序是否符合有關法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》的規定發表意見，并不對會議所審議的提案內容以及該等提案所表述的事實或數據的真實性和準確性發表意見。
本法律意見書僅供公司為本次股東大會之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以將本法律意見書作為公司本次股東大會公告材料，隨其他需公告的信息一起向公眾披露，本所依法對其中發表的法律意見承擔法律責任。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本法律意見書如下：
一、本次股東大會的召集與召開程序
1、本次股東大會是公司第八屆董事會于2017年3月28日會議決定召開，并
于 2017年 3月 30 日在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《香港大公
報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上刊登了《佛山電器照明股份有限公司關于召開2016 年度股東大會的通知》（以下稱“會議通知”），該會議通知已包括以下內容：會議召集人、會議召開及表決方式、會議召開時間（包括現場會議召開時間及網絡投票時間）、現場會議召開地點、會議審議事項、出席會議對象、現場會議登記辦法、股東參加網絡投票的具體操作流程、投票規則等事項。
2、根據會議通知，本次股東大會的股權登記日為2017年4月20日，股權登
記日與會議日期的間隔符合《股東大會規則》不多于7個工作日的規定。
3、經本所律師核查，本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式召開，具體是：本次股東大會現場會議由公司董事長何勇先生主持。現場會議于2017年4月26日下午14：00在廣東省佛山市禪城區汾江北路64號公司5樓會議室召開；同時，公司向股東提供本次股東大會的網絡投票平臺，接受股東通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統進行網絡投票，具體網絡投票時間為：通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2017年 4月 26 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00。通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的具體時間為：2017年 4月 25 日下午 15:00至 2016年 4月 26日下午 15:00 的任意時間。
綜上，本所律師認為，公司在本次股東大會召開前二十天刊登了會議通知；本次股東大會召開的實際時間、地點及其他有關事項，與公告的會議通知內容一致；本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》以及《公司章程》及其他相關規定。
二、本次股東大會召集人的資格
本次股東大會由公司董事會召集。根據《股東大會規則》和《公司章程》的規定，公司董事會具備召集本次股東大會的資格。
三、出席本次股東大會人員的資格
1、根據會議通知，截至2017年4月20日下午收市時在中國證券登記結算有
限公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東或其授權代理人均有權出席本次股東大會。
2、本所律師依據證券登記結算機構提供的股東名冊、公司出席現場會議股東的簽名和《授權委托書》等文件，對股東資格的合法性進行了驗證，依據授權委托書對股東代理人資格的合法性進行了驗證。出席現場會議的股東及股東代理人68 人，代表股份 492,223,357 股，占公司有表決權總股份的38.69 %。本所律師認為，上述股東及股東代理人出席本次股東大會并行使表決權的資格合法、有效。
3、經本所律師核查，根據深證所信息網絡有限公司提供的投票統計結果，參加本次股東大會網絡投票的股東及股東代理人17 人，代表股份204,770股，占公司有表決權總股份的0.02 %。
4、經本所律師核查，出席本次股東大會現場會議和網絡投票的股東及股東代理人共85人，代表股份492,428,127 股，占公司有表決權總股份的38.71 %。 5、A 股股東出席情況
出席會議的 A股股東及股東代理人共 37 人，代表股份 439,484,558 股，占
公司 A 股股東有表決權股份的 44.87 %。其中出席現場會議的股東及股東代理人
21 人，代表股份439,280,568股，占公司A股股東有表決權股份的 44.85 %；通
過網絡投票的股東及股東代理人 16人，代表股份 203,990 股，占公司A股股東
有表決權股份的 0.02 %。
6、B 股股東出席情況
出席會議的B股股東及股東代理人共 48人，代表股份 52,943,569 股，占公
司B股股東有表決權股份的 18.08 %。其中出席現場會議的股東及股東代理人47
人，代表股份 52,942,789 股，占公司B股股東有表決權股份的 18.08 %；通過
網絡投票的股東及股東代理人 1 人，代表股份 780 股，占公司B股股東有表決
權股份的 0 %。
7、中小股東出席情況
出席會議的中小股東及股東代理人（不含公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東及與持有公司5%以上股份股東形成一致行動人的股東）共69 人，代表股份 20,342,021 股，占公司有表決權總股份的1.60 %。
8 經本所律師核查，除上述公司股東及股東代理人外，公司董事、監事和董
事會秘書、高級管理人員及本所見證律師、新聞媒體記者列席了本次股東大會。
本所律師認為上述人員均有資格出席或列席本次股東大會。
綜上，本所律師認為，出席、列席本次股東大會的人員資格符合《公司法》、《中華人民共和國證券法》《股東大會規則》、《網絡投票實施細則》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》及其他相關規定，其資格合法、有效。
四、本次股東大會的表決程序、表決結果
1、本次股東大會的現場表決程序
經本所律師核查，出席公司本次二�一六年度股東大會現場會議的股東及股東代表就公告列明事項以記名投票方式進行了表決，由經推舉的股東代表及監事代表及本所律師負責計票和監票，并當場公布表決結果。
2、本次股東大會的網絡投票
基于網絡投票股東資格系在其進行網絡投票時由深圳證券交易所系統認證，本所律師認為，本次股東大會的網絡投票符合法律、法規和規范性文件及章程的相關規定，網絡投票的公告、表決方式和表決結果的統計均合法有效。
3、本次股東大會審議的議題如下：
1.審議 2016 年度董事會工作報告；
2.審議 2016 年度監事會工作報告；
3.審議 2016 年年度報告及其摘要；
4.審議 2016 年度財務決算報告；
5.審議 2016 年度利潤分配預案；
6.審議關于修改《公司章程》的議案；
7.審議關于續聘會計師事務所的議案；
8.審議關于授權適時減持國軒高科股票的議案；
9.審議 2017 年度日常關聯交易預計的議案；
10.審議關于使用部分閑置資金購買銀行理財產品的議案；
4、本次股東大會表決結果
經本所律師核查，本次股東大會網絡投票的表決票數與現場投票的表決票數均計入本次股東大會的表決權總數。
經本所律師審核，本次股東大會網絡投票結束后，公司合并統計了現場投票和網絡投票表決結果，本次股東大會所審議議案表決結果如下：
4.1審議通過《2016 年度董事會工作報告》
（1）總的表決情況
同意 492,378,327股，占出席會議所有股東所持表決權 99.99 %；反對
49,800 股，占出席會議所有股東所持表決權 0.01 %；棄權 0 股，占出席會議
所有股東所持表決權 0 %。
（2）A股股東表決情況
同意 439,434,758 股，占出席會議 A 股股東所持表決權 99.99 %；反對
49,800 股，占出席會議 A股股東所持表決權 0.01 %；棄權 0 股，占出席會議 A
股股東所持表決權 0 %。
（3）B股股東表決情況：
同意 52,943,569 股，占出席會議 B股股東所持表決權 100 %；反對 0 股，
占出席會議B股股東所持表決權 0 %；棄權 0 股，占出席會議B股股東所持表決
權 0 %。
4.2審議通過《2016 年度監事會工作報告》
（1）總的表決情況
同意 492,370,016 股，占出席會議所有股東所持表決權 99.99 %；反對
58,111 股，占出席會議所有股東所持表決權 0.01 %；棄權 0 股，占出席會議
所有股東所持表決權 0 %。
（2）A股股東表決情況
同意 439,426,447 股，占出席會議 A 股股東所持表決權 99.99 %；反對
58,111 股，占出席會議 A股股東所持表決權 0.01 %；棄權0 股，占出席會議 A
股股東所持表決權 0 %。
（3）B股股東表決情況：
同意 52,943,569 股，占出席會議 B股股東所持表決權 100 %；反對 0 股，
占出席會議B股股東所持表決權 0 %；棄權 0 股，占出席會議B股股東所持表決
權 0 %。
4.3審議通過《2016 年年度報告及其摘要》
（1）總的表決情況
同意 492,378,327 股，占出席會議所有股東所持表決權 99.99 %；反對
49,800 股，占出席會議所有股東所持表決權 0.01 %；棄權 0 股，占出席會議
所有股東所持表決權 0 %。
（2）A股股東表決情況
同意 439,434,758 股，占出席會議 A 股股東所持表決權 99.99 %；反對
49,800 股，占出席會議 A股股東所持表決權 0.01 %；棄權 0 股，占出席會
議A股股東所持表決權 0 %。
（3）B股股東表決情況：
同意 52,943,569 股，占出席會議B股股東所持表決權100 %；反對 0 股，
占出席會議B股股東所持表決權 0 %；棄權 0 股，占出席會議B股股東所持表決
權 0 %。
4.4審議通過《2016 年度財務決算報告》
（1）總的表決情況
同意 492,370,327 股，占出席會議所有股東所持表決權 99.99 %；反對
49,800 股，占出席會議所有股東所持表決權 0.01 %；棄權 8,000 股，占出席
會議所有股東所持表決權 0 %。
（2）A股股東表決情況
同意 439,426,758 股，占出席會議 A 股股東所持表決權 99.99 %；反對
49,800 股，占出席會議 A股股東所持表決權 0.01 %；棄權 8,000 股，占出席會
議A股股東所持表決權 0 %。
（3）B股股東表決情況：
同意 52,943,569 股，占出席會議B股股東所持表決權100 %；反對 0 股，
占出席會議B股股東所持表決權 0 %；棄權 0 股，占出席會議B股股東所持表決
權 0 %。
4.5審議通過《2016 年度利潤分配預案》
（1）總的表決情況
同意 492,379,414 股，占出席會議所有股東所持表決權 99.99 %；反對
47,713 股，占出席會議所有股東所持表決權 0.01 %；棄權 1,000 股，占出席
會議所有股東所持表決權 0 %。
（2）A股股東表決情況
同意 439,435,845 股，占出席會議 A 股股東所持表決權 99.99 %；反對
47,713 股，占出席會議A股股東所持表決權 0.01 %；棄權1,000 股，占出席
會議A股股東所持表決權 0 %。
（3）B股股東表決情況：
同意 52,943,569 股，占出席會議B股股東所持表決權100 %；反對 0 股，
占出席會議B股股東所持表決權 0 %；棄權 0 股，占出席會議B股股東所持表決
權 0 %。
（4）中小股東表決情況
同意 20,293,308股，占出席會議中小股東所持表決權 99.760%；反對
47,713 股，占出席會議中小股東所持表決權 0.235 %；棄權 1,000 股，占出席
會議中小股東所持表決權 0.005 %。
4.6審議通過《關于續聘會計師事務所的議案》
（1）總的表決情況
同意 492,378,327 股，占出席會議所有股東所持表決權 99.99 %；反對
49,800 股，占出席會議所有股東所持表決權 0.01 %；棄權 0 股，占出席會議
所有股東所持表決權 0 %。
（2）A股股東表決情況
同意 439,434,758 股，占出席會議 A 股股東所持表決權 99.99 %；反對
49,800 股，占出席會議 A股股東所持表決權 0.01 %；棄權 0 股，占出席會議 A
股股東所持表決權 0 %。
（3）B股股東表決情況：
同意 52,943,569 股，占出席會議B股股東所持表決權100 %；反對 0 股，
占出席會議B股股東所持表決權 0 %；棄權 0 股，占出席會議B股股東所持表決
權 0 %。
（4）中小股東表決情況
同意 20,292,221股，占出席會議中小股東所持表決權 99.755 %；反對
49,800 股，占出席會議中小股東所持表決權 0.245 %；棄權 0 股，占出席會議
中小股東所持表決權 0 %。
4.7審議通過《關于修改《公司章程》的議案》
（1）總的表決情況
同意 492,362,016 股，占出席會議所有股東所持表決權 99.99 %；反對
66,111 股，占出席會議所有股東所持表決權 0.01 %；棄權 0 股，占出席會議
所有股東所持表決權 0 %。
本議案獲得出席本次股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
（2）A股股東表決情況
同意 439,418,447 股，占出席會議 A股股東所持表決權 99.98 %；反對
66,111 股，占出席會議A股股東所持表決權 0.02 %；棄權 0股，占出席會
議A股股東所持表決權 0 %。
（3）B股股東表決情況：
同意 52,943,569 股，占出席會議B股股東所持表決權100 %；反對 0 股，
占出席會議B股股東所持表決權 0 %；棄權 0 股，占出席會議B股股東所持表決
權 0 %。
4.8審議通過《關于授權適時減持國軒高科股票的議案》
（1）總的表決情況
同意 492,379,327 股，占出席會議所有股東所持表決權 99.99 %；反對
48,800 股，占出席會議所有股東所持表決權 0.01 %；棄權 0 股，占出席會議
所有股東所持表決權 0 %。
（2）A股股東表決情況
同意 439,435,758 股，占出席會議 A 股股東所持表決權 99.99 %；反對
48,800 股，占出席會議 A股股東所持表決權 0.01 %；棄權 0 股，占出席會議 A
股股東所持表決權 0 %。
（3）B股股東表決情況：
同意 52,943,569 股，占出席會議B股股東所持表決權100 %；反對 0 股，
占出席會議B股股東所持表決權 0 %；棄權 0 股，占出席會議B股股東所持表決
權 0 %。
（4）中小股東表決情況
同意 20,293,221股，占出席會議中小股東所持表決權 99.76%；反對
48,800 股，占出席會議中小股東所持表決權0.24 %；棄權 0 股，占出席會議
中小股東所持表決權 0 %。
4.9審議通過《 2017 年度日常關聯交易預計的議案》
（1）總的表決情況
同意 21,025,107 股，占出席會議有表決權 99.69 %；反對 66,011 股，
占出席會議有表決權 0.31 %；棄權 0 股，占出席會議所有股東所持表決權 0
%。
（2）A股股東表決情況
同意 2,076,494股，占出席會議 A 股股東有表決權的 97.28 %；反對
58,111 股，占出席會議 A股股東有表決權的 2.72 %；棄權 0 股，占出席會議
A股股東有表決權的 0 %。
（3）B股股東表決情況：
同意 18,948,613 股，占出席會議 B 股股東有表決權的 99.96 %；反對
7,900 股，占出席會議 B 股股東有表決權的 0.04 %；棄權 0 股，占出席會議 B
股股東有表決權的 0 %。
（4）中小股東表決情況
同意 20,276,010股，占出席會議中小股東有表決權 99.675 %；反對
66,011 股，占出席會議中小股東所持表決權 0.325 %；棄權 0 股，占出席會議
中小股東所持表決權 0 %。
（5）關聯股東回避表決情況
議案 9 涉及關聯交易，公司控股股東廣東省電子信息產業集團有限公司及
其一致行動人香港華晟控股有限公司、深圳市廣晟投資發展有限公司、廣東省廣晟金融控股有限公司、廣晟投資發展有限公司，佑昌燈光器材有限公司及其一致行動人莊堅毅先生履行回避表決。
4.10審議通過《關于使用部分閑置資金購買銀行理財產品的議案》
（1）總的表決情況
同意 491,903,053 股，占出席會議所有股東所持表決權 99.893 %；反對
516,763 股，占出席會議所有股東所持表決權 0.105 %；棄權 8,311 股，占
出席會議所有股東所持表決權 0.002 %。
（2）A股股東表決情況
同意 438,967,384 股，占出席會議 A 股股東所持表決權 99.882 %；反對
508,863 股，占出席會議A 股股東所持表決權 0.116 %；棄權 8,311 股，占出席
會議A股股東所持表決權 0.002 %。
（3）B股股東表決情況：
同意 52,935,669 股，占出席會議 B 股股東所持表決權 99.985 %；反對
7,900 股，占出席會議 B股股東所持表決權 0.015 %；棄權 0 股，占出席會議 B
股股東所持表決權 0 %。
（4）中小股東表決情況
同意 19,816,947股，占出席會議中小股東有表決權 97.419%；反對
516,763 股，占出席會議中小股東所持表決權 2.540 %；棄權 8,311 股，占出
席會議中小股東所持表決權 0.041 %。
經本所律師核查，本次股東大會的議案經出席會議的股東所持表決權的二分之一以上通過，關于修改《公司章程》的議案經出席會議的股東所持表權決的三分之二以上通過。本所律師認為，本次股東大會所審議的事項與公告中列明的事項相符，不存在對其他未經公告的臨時提案進行審議表決之情形；會議記錄及決議均由出席會議的公司董事簽名；本次股東大會的表決過程、表決權的行使及計票、監票的程序均符合《公司法》、《公司章程》及其他相關規定，根據表決結果，會議審議通過股東大會決議。公司本次股東大會的表決結果，合法、有效。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序、召集人資格、出席本次股東大會人員資格及會議表決程序和表決結果均符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》、《深交所股票上市規則》、《網絡投票實施細則》以及《公司章程》等法律、行政法規、規范性文件的規定，本次股東大會做出的決議合法、有效。
（此頁無正文，為廣東星宇律師事務所所出具的《關于佛山電器照明股份有限公司2016年度股東大會法律意見書》之簽署頁）
廣東星宇律師事務所（蓋章）
負責 人：_______________
許家杰
經辦律師：_______________
鄺晃煊
經辦律師：_______________
鄧彩芳
2017年4月26日
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