恒力股份關于豁免實際控制人陳建華、范紅衛夫婦及控股股東恒力集團有限公司履行有關承諾事項的公告
證券代碼：600346 證券簡稱：恒力股份 公告編號：2017-098
恒力石化股份有限公司
關于豁免實際控制人陳建華、范紅衛夫婦及
控股股東恒力集團有限公司履行有關承諾事項的公告本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《上市公司監管指引第4號――上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的規定，為了維護上市公司及中小股東的利益，2017年9月27日，恒力石化股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開了第七屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關于豁免實際控制人陳建華、范紅衛夫婦及控股股東恒力集團有限公司履行有關承諾事項的議案》，關聯董事范紅衛、王山水、李峰、劉志立回避表決，其余董事一致同意該事項。同日，公司召開了第七屆監事會第十三次會議，關聯監事劉雪芬回避表決，其他監事一致同意該事項。同時本公司獨立董事對前述議案發表了同意的獨立意見。前述豁免事項的審議、決策程序符合有關法律、法規及《公司章程》的相關規定。
該議案尚需提交公司2017年第四次臨時股東大會審議通過，關聯股東需回避表
決。現將相關情況公告如下：
一、控股股東、實際控制人原承諾情況
2016年1月27日，中國證監會出具《關于核準大連橡膠塑料機械股份有限公司
重大資產重組及向恒力集團有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2016]187號），核準了本次重大資產重組中發行股份購買資產及非公開發行新股募集配套資金等事項。大連橡膠塑料機械股份有限公司以非公開發行股份的方式購買恒力集團有限公司（以下簡稱“恒力集團”）、德誠利國際集團有限公司、江蘇和高投資有限公司（以下簡稱“和高投資”）及海來得國際投資有限公司分別持有的江蘇恒力化纖股份有限公司（以下簡稱“恒力化纖”）58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份，以支付現金的方式購買和高投資持有的恒力化纖14.99%的股份。
本次交易完成后，恒力集團成為公司控股股東，陳建華、范紅衛夫婦成為公司實際控制人，恒力化纖實現重組上市。
本次交易前，恒力化纖及其子公司生產所需要的原材料PTA（即“精對苯二甲酸”）
主要從恒力石化（大連）有限公司（以下簡稱“恒力石化”）采購，并將廢舊PTA包
裝袋回收給恒力石化。恒力石化系公司實際控制人控制的公司。恒力石化與恒力化纖之間存在較大額的關聯交易。
重組過程中為減少和規范關聯交易，2015年9月19日，陳建華、范紅衛夫婦及
恒力集團出具《承諾函》，承諾“本次交易完成后，為了徹底解決標的公司恒力化纖目前與恒力石化存在的大額關聯交易，增強交易完成后的上市公司獨立性，在恒力石化年度經審計扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為正且符合相關法律法規條件下，本方愿意將恒力石化整體注入上市公司，徹底解決該關聯交易問題，增強上市公司的獨立性。”
二、履行承諾情況及豁免承諾的原因
1、履行承諾情況
目前公司擬推進注入煉化和 PTA資產事宜，本次交易的主要目的在于公司將完
成產業鏈上游的延伸，形成“芳烴―精對苯二甲酸（PTA）―聚酯―民用絲及工業絲”的完整產業鏈，有助于提高上市公司主營業務能力的穩定性。
本次股權收購構成重大資產重組，本次交易將導致公司在恒力石化年度經審計扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為負的情況下，將恒力石化注入上市公司，與上述承諾內容存在不一致的情況。
2、豁免承諾的原因
（1）2017年恒力石化實現盈利情況
隨著PTA競爭格局的有效改善，下游聚酯行業的復蘇以及2016年下半年以來PTA
行業景氣度持續上升，恒力投資2017年所面臨的行業狀況以及發展趨勢較2015年
-2016年最近兩年發生較大改善，2017年1-7月，恒力投資實現經審計的主營業務
收入1,770,982.25萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤43,835.00萬元，經營情況和
財務狀況良好，2017年8-9月，恒力投資的主營業務盈利能力也持續增強，2017年
恒力投資預計將實現年度盈利6億元的可能性較大。而選擇在2017年將其注入上市
公司，有利于提高上市公司的盈利水平和抗風險能力，有利于盡快完成上市公司的戰略轉型和升級。
（2）未來兩年PTA盈利能力分析
化纖產業鏈景氣度持續提升，各產品市場運行良好，PTA行業于2016年下半年
回暖，從2016年四季度開始至今，2017年1-7月的PTA平均售價高于2015年和2016
年的平均水平，8-9月PTA銷售價格仍保持在高位水平，行業盈利水平也趨于回暖。
根據中國化纖信息網2017年聚酯產業鏈展望的報告，2017年新增聚酯產能400
萬噸左右，2018年-2019年聚酯新增產能700萬噸左右，未來三年累計新增對PTA
的需求在900萬噸左右，此外，中國從2017年底開始將不再接收外來垃圾，“禁廢
令”的實施也將利好塑料、聚酯及其原料PTA生產企業，預計每年新增加PTA市場
需求 200萬噸左右。聚酯產能的擴張和“禁廢令”的實施將對恒力投資未來業績提
供有效保障。
（3）恒力煉化項目進展情況
隨著“恒力2000萬噸/年煉化一體化項目”（以下簡稱“恒力煉化項目”）建設快速推進并計劃于2018年10月具備試生產條件，將恒力煉化與恒力投資石化資產注入上市公司是目前上市公司的最優選擇。為響應國務院以及當地政府要求恒力煉化項目盡快開工，實際控制人選擇在2017年將恒力煉化、恒力投資石化資產注入上市公司有利于減少上市公司現有的關聯交易和潛在的關聯交易，完善上市公司產業鏈條，實現石化板塊的整體上市，有利于增強上市公司在行業中的話語權，極大提升上市公司的盈利能力，有利于上市公司的長遠發展。同時，在我國政府供給側結構性改革的政策指導下，有利于提升我國煉化一體化的整體水平，提高短缺產品的供給能力，優化我國石化產業結構，有利于全行業的良性發展。
鑒于上述原因，為了減少并規范上市公司關聯交易，同時為上市公司及全體股東帶來更多利益，公司與交易對方范紅衛、恒能投資（大連）有限公司及恒峰投資（大連）有限公司于2017年1月24日簽署了附生效條件的《發行股份購買資產協議》，并于2017年4月15日簽署了《發行股份購買資產協議之補充協議》。
鑒于繼續履行原有承諾不利于盡早解決上市公司與實際控制人控制企業之間的關聯交易，不利于本次重組的順利進行，根據《上市公司監管指引第4號――上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條“履行承諾不利于維護上市公司權益的，承諾相關方應充分披露原因，并向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務”之規定，公司申請由股東大會作出豁免實際控制人陳建華、范紅衛夫婦及控股股東恒力集團履行上述承諾的決議。
三、豁免承諾事項對公司的影響
本次豁免承諾事項經上市公司股東大會審議通過后，上市公司將繼續推進收購恒力投資和恒力煉化股權事宜，并以此為契機，完成上市公司產業鏈上游的延伸，形成“芳烴―精對苯二甲酸（PTA）―聚酯―民用絲及工業絲”的完整產業鏈，提高上市公司主營業務能力的穩定性，同時消除上市公司與恒力石化及恒力煉化之間現有的或潛在的關聯交易，增強上市公司獨立性。本次豁免承諾事項不會對公司生產經營造成不利影響，不會損害公司及中小股東的合法權益。
四、董事會審議情況
公司于2017年9月27日召開了第七屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關
于豁免實際控制人陳建華、范紅衛夫婦及控股股東恒力集團有限公司履行有關承諾事項的議案》，本議案為關聯議案，關聯董事范紅衛、王山水、李峰、劉志立回避表決，由其他3名非關聯董事進行表決。表決結果為同意3票，反對0票，棄權0票。本議案需提交公司股東大會審議。
董事會審議通過：
同意實際控制人陳建華、范紅衛夫婦及控股股東恒力集團不再履行上述承諾。
如因法律法規等要求變化的需要，需要調整上述承諾或本次豁免履行承諾相關事項的,上市公司及信息披露義務人將按照有關法律法規之要求,履行相應的法定程序和義務。
五、獨立董事意見
1、本次關于豁免實際控制人陳建華、范紅衛夫婦及控股股東恒力集團履行有關承諾事項的審議、決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規及《公司章程》的有關規定。
2、本次公司豁免實際控制人陳建華、范紅衛夫婦及控股股東恒力集團履行有關承諾事項符合中國證監會《上市公司監管指引第 4號――上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》等法律法規的規定，也符合全體股東的利益，不存在損害上市公司和中小投資者利益的情形。
3、同意該議案并同意將此議案提交公司股東大會予以審議。
六、監事會意見
1、本次關于豁免實際控制人陳建華、范紅衛夫婦及控股股東恒力集團履行有關承諾事項的審議、決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規及《公司章程》的有關規定。
2、本次豁免實際控制人陳建華、范紅衛夫婦及控股股東恒力集團履行有關承諾事項符合《上市公司監管指引第 4號――上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關規定，有利于維護公司和全體股東的利益。
3、監事會同意該議案并同意董事會將此議案提交公司股東大會審議。
七、備查文件
1、恒力石化股份有限公司第七屆董事會第二十四次會議決議；
2、恒力石化股份有限公司第七屆監事會第十三次會議決議；
3、恒力石化股份有限公司獨立董事關于第七屆董事會第二十四次會議相關事項的獨立意見。
特此公告。
恒力石化股份有限公司董事會
2017年9月28日
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