大富科技:第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告
證券代碼：300134 證券簡(jiǎn)稱：大富科技 公告編號(hào)：2017-100
深圳市大富科技股份有限公司
第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
1. 深圳市大富科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2017年9月18日以電話/郵件方式
向各董事發(fā)出公司第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議通知。
2. 本次會(huì)議于2017年9月21日在深圳市寶安區(qū)沙井街道蠔鄉(xiāng)路沙井工業(yè)公司第三工業(yè)區(qū)
A2棟三樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合電話會(huì)議方式召開。
3. 會(huì)議應(yīng)到5人，親自出席董事5人，其中現(xiàn)場(chǎng)出席董事1人，為：孫尚傳；電話接入出
席董事4人，分別為：童恩東、劉韻潔、盧秉恒、劉爾奎。
4. 會(huì)議由董事長(zhǎng)孫尚傳先生主持，公司監(jiān)事和高管現(xiàn)場(chǎng)列席了本次會(huì)議。
5. 會(huì)議召開符合《公司法》和《公司章程》等相關(guān)法律、法規(guī)有關(guān)規(guī)定。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
1. 審議通過了《關(guān)于修訂〈公司章程〉的議案》。
本議案內(nèi)容詳見公司于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《關(guān)于修訂
<公司章程>
的公告》。
本議案以5票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)獲得通過。
本議案尚需提交公司2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
2. 審議通過了《關(guān)于選舉第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》。
本議案內(nèi)容詳見公司于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《關(guān)于選舉董事的公告》。
本議案以5票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)獲得通過。
本議案尚需提交公司2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
3. 審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)逐項(xiàng)審議
<關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān) 聯(lián)交易的議案>
的議案》 為改善公司的經(jīng)營(yíng)狀況，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿Γ岣吖镜馁Y產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，以實(shí)現(xiàn)公司股東的利益最大化，公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。本次交易方案為：公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買東莞市湘將鑫精密科技有限公司100%股權(quán)。具體內(nèi)容如下： 1) 交易對(duì)方 本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)之交易對(duì)方為東莞市湘將鑫精密科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“湘將鑫”或“標(biāo)的公司”）的5名股東，即新余湘匠咨詢服務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“新余湘匠”）、新余弘新睿咨詢服務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“新余弘新睿”）、劉建中、劉放中、唐蕊（以下合稱“湘將鑫售股股東” 或“業(yè)績(jī)承諾人”）。 2) 標(biāo)的資產(chǎn) 本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買之標(biāo)的資產(chǎn)為湘將鑫100%的股權(quán)。 3) 交易對(duì)價(jià) 本次交易擬購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)采用市場(chǎng)法和收益法評(píng)估，評(píng)估機(jī)構(gòu)采用收益法評(píng)估結(jié)果作為湘將鑫的股東全部權(quán)益價(jià)值的最終評(píng)估結(jié)論。以2017年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，湘將鑫的股東全部權(quán)益的評(píng)估值為人民幣254,100萬元。根據(jù)交易各方簽署的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》約定，本次交易的價(jià)格以評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)截至評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估值為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。經(jīng)協(xié)商，交易各方同意標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格合計(jì)為人民幣254,000萬元。4) 支付方式 公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買湘將鑫100%股權(quán)，上述交易對(duì)價(jià)的 82.5%以發(fā)行股份支付、交易對(duì)價(jià)的17.5%以現(xiàn)金支付，具體如下： 擬轉(zhuǎn)讓 現(xiàn)金支付 股份支付 擬轉(zhuǎn)讓 交易對(duì)價(jià) 每元 交易對(duì)方 出資額 湘將鑫 出資價(jià) 金額 現(xiàn)金對(duì) 數(shù)量 股份 股權(quán)比 （萬元） 格（元） 價(jià)比例 對(duì)價(jià) （萬元） 例（%） （萬元） （%） （股） 比例 （%） 新余湘匠 4,500.00 45.00 114,300.00 25.40 17,145.00 15.00 45,806,223 85.00 新余弘新睿 2,500.00 25.00 63,500.00 25.40 15,875.00 25.00 22,454,031 75.00 劉建中 1,800.00 18.00 45,720.00 25.40 6,858.00 15.00 18,322,489 85.00 劉放中 900.00 9.00 22,860.00 25.40 3,429.00 15.00 9,161,244 85.00 唐蕊 300.00 3.00 7,620.00 25.40 1,143.00 15.00 3,053,748 85.00 合計(jì) 100,00.00 100.00 2,540,000,000.00 25.40 44,450.00 - 98,797,735 - （上表貨幣單位均為人民幣） 注：向新余弘新睿支付的股份對(duì)價(jià)和現(xiàn)金對(duì)價(jià)的比例分別為75%和25%；向其他交易對(duì)方支 付的股份對(duì)價(jià)和現(xiàn)金對(duì)價(jià)的比例分別為85%和15%。 5) 發(fā)行股票的種類和面值 本次發(fā)行的股份為中國(guó)境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1元。 6) 發(fā)行方式 本次發(fā)行的股份全部采取向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票的方式。 7) 發(fā)行對(duì)象與認(rèn)購(gòu)方式 本次發(fā)行對(duì)象為湘將鑫售股股東。湘將鑫售股股東以其合計(jì)持有湘將鑫82.5%股份認(rèn)購(gòu) 公司本次發(fā)行的股份。 8) 發(fā)行價(jià)格與定價(jià)依據(jù) 本次向交易對(duì)方發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)的首次董事會(huì)決議公告日，即公司第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告日。 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，“上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。交易均價(jià)的計(jì)算公式為：董事會(huì)決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)＝?jīng)Q議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總量。” 本次交易各方經(jīng)協(xié)商，確定公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為人民幣 21.21元/ 股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%。最終發(fā)行價(jià)格尚需經(jīng)公司 股東大會(huì)批準(zhǔn)。 在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至標(biāo)的股份交割日期間，公司如實(shí)施現(xiàn)金分紅等除息事項(xiàng)，以及實(shí)施送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)事項(xiàng)，則將對(duì)發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整。 9) 發(fā)行數(shù)量 本次發(fā)行的標(biāo)的股份總股數(shù)的計(jì)算方式為：標(biāo)的股份數(shù)量=（交易對(duì)價(jià)―現(xiàn)金對(duì)價(jià)）/發(fā)行價(jià)格。按照本次發(fā)行股份的定價(jià)人民幣21.21元/股計(jì)算，公司需向交易對(duì)方發(fā)行的股份數(shù) 量為約98,797,735股。最終發(fā)行數(shù)量尚待公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)并以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行 總股數(shù)為準(zhǔn)。 在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至標(biāo)的股份交割日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份等除權(quán)、除息事項(xiàng)，上述股份發(fā)行數(shù)量將隨發(fā)行價(jià)格的調(diào)整作相應(yīng)調(diào)整。 10) 業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償安排 （1）業(yè)績(jī)承諾 各方同意，標(biāo)的公司的業(yè)績(jī)承諾期間為2017年、2018年、2019年（以下簡(jiǎn)稱“業(yè)績(jī) 承諾期”）。業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，業(yè)績(jī)承諾人承諾標(biāo)的公司在業(yè)績(jī)承諾期間的各年度凈利潤(rùn)金額具體如下，2017-2019各年經(jīng)審計(jì)后的稅后凈利潤(rùn)分別不低于人民幣21,000萬元（含本數(shù)）、人民幣27,000萬元（含本數(shù)）、人民幣35,000萬元（含本數(shù)）。（該等承諾利潤(rùn)均以經(jīng)審計(jì)后歸屬于標(biāo)的公司的扣除非經(jīng)常性損益及企業(yè)所得稅后的凈利潤(rùn)計(jì)算）。 （2）補(bǔ)償安排 如果湘將鑫在承諾期內(nèi)任一期實(shí)際經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)低于前述承諾凈利潤(rùn)，業(yè)績(jī)承諾人應(yīng)就未達(dá)到承諾凈利潤(rùn)的部分向上市公司承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任，補(bǔ)償方式為股份補(bǔ)償及現(xiàn)金補(bǔ)償。補(bǔ)償義務(wù)發(fā)生時(shí)，業(yè)績(jī)承諾人按各自所獲交易對(duì)價(jià)比例優(yōu)先以其通過在本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)中認(rèn)購(gòu)的新增上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償，股份方式不足以補(bǔ)償?shù)牟糠衷僖袁F(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償。 11) 鎖定期安排 交易對(duì)方中劉建中、劉放中、唐蕊、新余湘匠咨詢服務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙）通過本次交易取得上市公司發(fā)行的標(biāo)的股份自上市之日起12個(gè)月不轉(zhuǎn)讓，上市滿12個(gè)月后按照以下方式解鎖： 批次 解鎖期間 解鎖股份數(shù) 第一期 標(biāo)的股份上市滿12月次日起 本次認(rèn)購(gòu)股份總數(shù)×當(dāng)年度承諾業(yè)績(jī)÷業(yè)績(jī)承諾總額-當(dāng) 年應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞荩ㄈ缬校?第二期 標(biāo)的股份上市滿24月次日起 本次認(rèn)購(gòu)股份總數(shù)×當(dāng)年度承諾業(yè)績(jī)÷業(yè)績(jī)承諾總額-當(dāng) 年應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞荩ㄈ缬校?第三期 標(biāo)的股份上市滿36月次日起 扣除全部應(yīng)補(bǔ)償股份后，且全部業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)已履行完畢 后，剩余的股份數(shù)可解鎖 新余弘新睿承諾其通過本次發(fā)行取得的標(biāo)的股份上市之日起12個(gè)月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓。 在標(biāo)的股份上市之日起滿12個(gè)月，且在標(biāo)的股份上市之日起滿12個(gè)月之日以前新余弘新睿應(yīng)履行的全部業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)（如有）履行完畢后，新余弘新睿可解鎖股份=新余弘新睿本次認(rèn)購(gòu)的標(biāo)的股份總數(shù)-新余弘新睿累計(jì)已補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)（如有）。本條解鎖約定，以新余弘新睿全體直接及間接自然人合伙人或權(quán)益人均已簽訂書面文件承諾對(duì)本次交易中新余弘新睿的全部業(yè)績(jī)承諾承擔(dān)無限連帶補(bǔ)償責(zé)任為生效前提，否則新余弘新睿通過本次發(fā)行取得的標(biāo)的股份的鎖定期按照《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》第10.1條執(zhí)行。 12) 期間損益安排 由公司聘請(qǐng)的具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)，在本次交易實(shí)施完畢日后的三十個(gè)工作日內(nèi)，以本次交易實(shí)施完畢日上一個(gè)月的最后一天作為審計(jì)基準(zhǔn)日，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)過渡期內(nèi)的損益情況進(jìn)行審計(jì)確認(rèn)。過渡期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的收益由公司按其交割后享有的標(biāo)的公司股權(quán)比例享有，過渡期內(nèi)標(biāo)的公司出現(xiàn)的虧損則由交易對(duì)方按擬轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司的股權(quán)比例承擔(dān)，交易對(duì)方應(yīng)在審計(jì)機(jī)構(gòu)確認(rèn)虧損之日起十五個(gè)工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式向公司全額補(bǔ)足該等虧損。 13) 滾存利潤(rùn)安排 標(biāo)的公司截至評(píng)估基準(zhǔn)日的滾存未分配利潤(rùn)自本次交易完成后由公司享有；標(biāo)的股份發(fā)行日前的上市公司滾存未分配利潤(rùn)，由本次發(fā)行后上市公司的新老股東按照本次發(fā)行后的持股比例共享。 14) 資產(chǎn)交割與股份發(fā)行 在本次交易取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)（以正式書面批復(fù)為準(zhǔn)）后，且在公司與各交易對(duì)方簽訂的《深圳市大富科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》生效日起60個(gè)工作日內(nèi)完成標(biāo)的資產(chǎn)的交割。 公司于本次交易實(shí)施完畢日后且不晚于中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易之日起120個(gè)工作日內(nèi) 向乙方在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司開立的證券賬戶交付本次發(fā)行的標(biāo)的股份。 15) 上市地點(diǎn) 本次發(fā)行的股份將在深圳證券交易所上市。 16) 本次發(fā)行決議有效期 本次發(fā)行股份有關(guān)的決議自公司股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。如果公司已 于該有效期內(nèi)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件，則該有效期自動(dòng)延長(zhǎng)至本次發(fā)行完成日。 本議案以5票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)獲得通過。 本議案尚需提交公司2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議。 4. 審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)召開2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。 公司董事會(huì)同意提請(qǐng)召開2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，本次臨時(shí)股東大會(huì)將采取現(xiàn)場(chǎng) 投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的形式召開。《關(guān)于召開2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》詳見巨 潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn） 本議案以5票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)獲得通過。 特此公告。 深圳市大富科技股份有限公司 董事會(huì) 2017年9月21日
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