大東南:重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告(2017/09/15)
證券代碼：002263 證券簡稱：大東南 公告編號(hào)：2017-077
浙江大東南股份有限公司
重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
浙江大東南股份有限公司（以下簡稱“公司”）因籌劃重大事項(xiàng)，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請，公司股票（證券簡稱：大東南，證券代碼：002263）自2017年4月24日開市起停牌（具體內(nèi)容詳見2017年4月24日公司在指定的信息披露媒體《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn披露的《重大事項(xiàng)停牌公告》公告編號(hào)：2017-018）。經(jīng)公司初步確認(rèn)，該事項(xiàng)涉及重大資產(chǎn)重組，公司股票自2017年5月9日開市起轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組程序并繼續(xù)停牌，并于同日發(fā)布了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》（公告編號(hào)：2017-030）。2017年5月16日，公司披露了《重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2017-031）。由于公司本次重大資產(chǎn)重組最終方案尚未確定，經(jīng)公司申請，公司股票繼續(xù)停牌，并于2017年5月23日披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨延期復(fù)牌的公告》（公告編號(hào)：2017-035）。2017年6月1日、6月8日、6月15日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》（公司編號(hào)：2017-038、2017-039、2017-040）。2017年6月22日發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨延期復(fù)牌的公告》（公告編號(hào)：2017-046），2017年6月29日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2017-047），2017年7月5日披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨申請繼續(xù)停牌的公告》（公告編號(hào)：2017-050），2017年7月13日、7月20日、7月27日、8月3日、8月10日、8月17日、8月24日、8月31日、9月7日披露了《重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2017-056、2017-058、2017-061、2017-063、2017-064、2017-065、2017-066、2017-074、2017-076），具體內(nèi)容詳見《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
為進(jìn)一步優(yōu)化業(yè)務(wù)布局，增加新的利潤增長點(diǎn)，切實(shí)維護(hù)全體股東的利益，公司在收購泉州市凱鷹電源電器有限公司 100%股權(quán)的基礎(chǔ)上，經(jīng)慎重考慮，擬增加本次重大資產(chǎn)重組的收購標(biāo)的。具體情況如下：
一、擬增加收購標(biāo)的的基本情況
1、擬增加收購的標(biāo)的及其股東情況
公司本次重組擬增加標(biāo)的為寧夏寧鑫化工有限公司（以下簡稱“寧鑫化工”）100%股權(quán)。寧鑫化工主要從事各類化工產(chǎn)品的批發(fā)業(yè)務(wù)，其控股股東、實(shí)際控制人為陳廷。
2、本次交易的具體情況
交易方式：公司擬以發(fā)行股份及/或支付現(xiàn)金的方式，購買寧鑫化工100%股
權(quán)，同時(shí)募集配套資金。具體方案尚未確定。
交易對(duì)方：本次新增標(biāo)的的交易對(duì)方為寧鑫化工全體股東，本次交易前，寧鑫化工的控股股東、實(shí)際控制人及股東與本公司及其控股股東、實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易完成后，不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更。
3、與交易對(duì)方的溝通、協(xié)調(diào)情況
截至目前，公司已與寧鑫化工、陳廷、李軍簽署了《購買資產(chǎn)框架協(xié)議》，具體內(nèi)容如下：
（1）甲 方：陳廷、李軍
（2）乙 方：浙江大東南股份有限公司（以下簡稱“上市公司”、“大東南
股份”）
（3）丙 方：寧夏寧鑫化工有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”、“公司”）
（4）合作方式
各方經(jīng)過磋商，同意擬由乙方通過向甲方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金并募集配套資金的方式，購買甲方持有的標(biāo)的公司 100%股權(quán)（具體收購股權(quán)比例以正式收購協(xié)議為準(zhǔn)）。
（5）標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)及支付方式
甲乙雙方同意，上市公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向甲方支付購買標(biāo)的公司100%股權(quán)的對(duì)價(jià)。
本次購買標(biāo)的公司股權(quán)的價(jià)格以評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告結(jié)果所確定的評(píng)估價(jià)值作為參考，最終交易價(jià)格以甲乙雙方協(xié)商一致為準(zhǔn)。
(6)負(fù)債和或有負(fù)債
甲方需解決丙方既有的對(duì)外擔(dān)保等或有負(fù)債問題，如發(fā)生代償風(fēng)險(xiǎn)，則受讓人有權(quán)根據(jù)實(shí)際發(fā)生金額調(diào)整最終受讓金額。
（7）締約時(shí)間
甲乙雙方同意，將積極推動(dòng)合作并購相關(guān)事宜，盡快組織相關(guān)中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查。
（8）資料提供和保密
甲、乙雙方互相負(fù)有保密義務(wù)和責(zé)任。未經(jīng)對(duì)方同意，任何一方不得向第三方披露對(duì)方遞交和雙方共同制作的材料或信息以及工作方式，同時(shí)任何一方不得向第三方披露或者惡意地利用在合作過程中獲得的對(duì)方的商業(yè)秘密。
在雙方合作過程中，甲方需提供乙方所需的企業(yè)相關(guān)數(shù)據(jù)和材料，并保證數(shù)據(jù)的真實(shí)性、全面性、及時(shí)性。乙方需要為甲方提供客觀、準(zhǔn)確且體現(xiàn)甲方利益最大化的綜合金融服務(wù)方案。
任何一方違反上述保密義務(wù)，應(yīng)當(dāng)賠償由此給對(duì)方造成的損失。
（9）法律適用及爭議的解決
本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用于中華人民共和國法律。
與本協(xié)議有關(guān)的或因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的一切爭議，由甲、乙雙方友好協(xié)商解決；協(xié)商不成時(shí)，任何一方均有權(quán)將該等爭議向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
4、本次收購涉及的中介機(jī)構(gòu)
為保證本次重大資產(chǎn)重組工作的順利推進(jìn)，公司已聘請長城證券股份有限公司擔(dān)任本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，并將與其簽署《浙江大東南股份有限公司與長城證券股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問協(xié)議》。其他中介機(jī)構(gòu)將盡快聘請，及時(shí)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等工作。
5、本次收購事項(xiàng)的事前審批
本次交易除需經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過，尚需中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)。此外，不涉及其他需要有權(quán)部門事前審批的事項(xiàng)。
二、本次擬增加收購標(biāo)的的原因及對(duì)公司的影響
標(biāo)的公司是從事各類化工產(chǎn)品的批發(fā)業(yè)務(wù)，公司生產(chǎn)所用的主要原材料屬于石油化工衍生品，對(duì)上述標(biāo)的公司進(jìn)行收購，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，有利于提升上市公司的盈利能力與核心競爭力。
三、下一步工作安排
截至本公告披露日，公司與交易各方及中介機(jī)構(gòu)正積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)涉及的各項(xiàng)工作，有關(guān)各方正在就具體重組方案進(jìn)行進(jìn)一步磋商。公司及相關(guān)各方將加快工作進(jìn)度，積極推進(jìn)重組項(xiàng)目進(jìn)展，爭取在2017年10月24日前按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)-上市公司重大資產(chǎn)重組》要求披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報(bào)告書。
四、風(fēng)險(xiǎn)提示
停牌期間，公司將根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，至少每五個(gè)交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告。鑒于該事項(xiàng)尚存在不確定性，敬請廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)公告，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
公司選定的信息披露媒體為《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述媒體披露的信息為準(zhǔn)。
特此公告。
浙江大東南股份有限公司董事會(huì)
2017年9月15日
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