*ST眾和:民生證券股份有限公司關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌相關(guān)事項(xiàng)的核查意見
民生證券股份有限公司
關(guān)于福建眾和股份有限公司
重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌相關(guān)事項(xiàng)的核查意見
民生證券股份有限公司（以下簡稱“民生證券”）作為福建眾和股份有限公司（以下簡稱“公司”或“*ST眾和”）重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號(hào)：上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》等有關(guān)規(guī)定，對*ST眾和重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查，相關(guān)情況如下：
一、前期停牌和信息披露情況
鑒于公司2015、2016兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤連續(xù)為負(fù)值，根據(jù)相關(guān)
規(guī)定，深圳證券交易所于2017年5月3日對公司股票實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示，同時(shí)，
由于公司2016年度財(cái)務(wù)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段保留意見的審計(jì)
意見且保留意見涉及事項(xiàng)對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的具體金額尚未明確，公司股票自2017年5月2日進(jìn)行停牌，并于同日披露《關(guān)于公司股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示暨停牌的公告》（公告編號(hào)：2017-029）。
由于公司需要配合提供2016年年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段保留意見所
涉及事項(xiàng)的相關(guān)審計(jì)資料，并配合會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)執(zhí)行程序，公司股票于2017年5月10日起繼續(xù)停牌，并于同日披露《關(guān)于股票停牌事項(xiàng)進(jìn)展情況及繼續(xù)停牌的公告》（公告編號(hào)：2017-032）；2017年5月17日、2017年5月24日，公司披露了《關(guān)于股票停牌事項(xiàng)進(jìn)展情況及繼續(xù)停牌的公告》（公告編號(hào)：2017-037、2017-039），并自公告日起繼續(xù)停牌。
2017年6月2日，公司籌劃虧損業(yè)務(wù)資產(chǎn)出售的重大事項(xiàng)，經(jīng)判斷該事項(xiàng)
達(dá)到需提交股東大會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)，可能構(gòu)成重大資產(chǎn)出售，鑒于該事項(xiàng)尚存在不確定性，公司股票于2017年6月2日開市起繼續(xù)停牌，并于同日披露《關(guān)于籌劃虧損業(yè)務(wù)資產(chǎn)出售的重大事項(xiàng)暨股票繼續(xù)停牌的公告》（公告編號(hào)：2017-040）；2017年6月9日，公司披露了《關(guān)于籌劃虧損業(yè)務(wù)資產(chǎn)出售重大事項(xiàng)進(jìn)展暨股票繼續(xù)停牌的公告》（公告編號(hào)：2017-045）并自公告日開始繼續(xù)停牌；2017年
6月16日，公司披露了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》（公告編號(hào)：2017-046）
并自公告日開始繼續(xù)停牌；2017年6月23日，公司披露了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)
重組的繼續(xù)停牌公告》（公告編號(hào)：2017-048）并自公告日開始繼續(xù)停牌；2017年6月30日，公司披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨延期復(fù)牌的公告》（公告編號(hào)：2017-050）并自公告日開始繼續(xù)停牌；2017年7月7日、2017年7月14日、2017年7月21日、2017年7月28日，公司分別披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨繼續(xù)停牌的公告》（公告編號(hào)：2017-051、2017-053、2017-055、2017-058）并自公告日開始繼續(xù)停牌；2017年8月1日，公司召開第五屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的議案》，同意公司繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)并申請股票繼續(xù)停牌，公司于2017年8月2日公告了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨延期復(fù)牌的公告》（公告編號(hào)：2017-060）并自公告日開始繼續(xù)停牌；2017年8月8日，公司召開第五屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于繼續(xù)籌劃重大資產(chǎn)重組暨申請股票繼續(xù)停牌的議案》，同意公司繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)并申請股票繼續(xù)停牌，并將該議案提交公司2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議，公司于2017年8月9日公告了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨繼續(xù)停牌的公告》（公告編號(hào)：2017-066）、《關(guān)于召開2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的公告》（公告編號(hào)：2017-065）及原獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問興業(yè)證券股份有限公司出具的《關(guān)于福建眾和股份有限公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌相關(guān)事項(xiàng)的核查意見》，并自公告日開始繼續(xù)停牌；2017年8月16日、2017年8月23日，公司披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨繼續(xù)停牌公告》（公告編號(hào)：2017-067、2017-071）并自公告日開始繼續(xù)停牌；2017年8月25日，公司召開2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于繼續(xù)籌劃重大資產(chǎn)重組暨申請股票繼續(xù)停牌的議案》，同意公司繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)并申請股票繼續(xù)停牌，公司于2017年8月26日公告了《2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》（公告編號(hào)：2017-072）、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨延期復(fù)牌的公告》（公告編號(hào)：2017-073），并自公告日開始繼續(xù)停牌；2017年9月2日，公司披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨繼續(xù)停牌公告》（公告編號(hào)：2017-075）并自公告日開始繼續(xù)停牌。
二、本次重大資產(chǎn)重組方案概述
2017年8月17日，公司公告了《關(guān)于大股東擬轉(zhuǎn)讓控股權(quán)的公告》（公告
編號(hào)：2017-068），為清償個(gè)人債務(wù)，大股東許金和、許建成父子擬轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)，大股東正與公司交易意向方商洽整體重組（即公司重大資產(chǎn)出售及大股東控股權(quán)出讓）的可行性。公司本次重大資產(chǎn)出售與大股東控股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)聯(lián)。
1、本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)情況
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)主要為公司紡織印染板塊相關(guān)資產(chǎn)，包括公司與紡織印染有關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)，以及公司持有的福建眾和紡織有限公司、廈門華綸印染有限公司、福建眾和營銷有限公司、廈門眾和流行面料設(shè)計(jì)有限公司等紡織印染公司的全部股權(quán)。
2、具體交易方式
本次重組事項(xiàng)為現(xiàn)金支付方式的重大資產(chǎn)出售。
3、初步意向方案
以擬出售資產(chǎn)的評(píng)估值為基礎(chǔ)，公司與交易意向方協(xié)商確定交易價(jià)格，由交易意向方以現(xiàn)金方式收購標(biāo)的資產(chǎn)；同時(shí)，交易意向方通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式，受讓大股東持有公司的全部股權(quán)，公司實(shí)際控制人將發(fā)生變化。
三、上市公司在重大資產(chǎn)重組期間所開展的主要工作
停牌期間，上市公司嚴(yán)格按照中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，組織有關(guān)各方積極有序地推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)工作，主要包括：
1、與多家交易意向方就資產(chǎn)出售、控股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)進(jìn)行談判。目前初步確定的交易意向方有兩家。交易意向方已展開對公司、交易標(biāo)的的盡職調(diào)查。本次重組交易對方及方案尚未最終確定。
2、本次重組與大股東控股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)聯(lián)。目前，控股股東持有公司的股權(quán)均處于司法和刑事凍結(jié)狀態(tài)，需要與相關(guān)方進(jìn)行溝通談判，消除股權(quán)轉(zhuǎn)讓的障礙。
3、公司自停牌之日起按照相關(guān)規(guī)定積極開展各項(xiàng)工作。在籌劃重大資產(chǎn)重組初期，公司已選聘興業(yè)證券股份有限公司擔(dān)任本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，選聘福建華興會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任審計(jì)機(jī)構(gòu)，選聘福建中興資產(chǎn)評(píng)估房地產(chǎn)土地估價(jià)有限責(zé)任公司擔(dān)任評(píng)估機(jī)構(gòu)，根據(jù)工作需要，后又選聘北京德恒（昆明）律師事務(wù)所擔(dān)任本次重大資產(chǎn)重組的法律顧問；公司正在按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)規(guī)定，組織相關(guān)中介機(jī)構(gòu)開展審計(jì)、評(píng)估、盡職調(diào)查等工作。目前會(huì)計(jì)師和資產(chǎn)評(píng)估師的現(xiàn)場工作已經(jīng)基本結(jié)束。
2017年8月30日，經(jīng)友好協(xié)商，公司與興業(yè)證券股份有限公司解除了獨(dú)立
財(cái)務(wù)顧問聘用合同，重新聘請民生證券作為其本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。
民生證券已與公司、會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師、律師及交易意向方等進(jìn)行訪談，了解和核查了項(xiàng)目的整體進(jìn)展情況，民生證券后續(xù)將按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)規(guī)定，對公司及標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，并協(xié)助公司制定切實(shí)可行的交易方案。
4、2017年8月8日和2017年8月25日，公司召開第五屆董事會(huì)第二十六
次會(huì)議和2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于繼續(xù)籌劃重大資產(chǎn)重
組暨申請股票繼續(xù)停牌的議案》并予以公告，并已向深交所申請公司股票停牌時(shí)間自停牌首日起累計(jì)不超過6個(gè)月。
四、本次繼續(xù)停牌的原因及時(shí)間安排
1、本次交易繼續(xù)停牌的原因
自停牌以來，公司會(huì)同中介機(jī)構(gòu)已開展多項(xiàng)工作推動(dòng)本次重組，但由于該等標(biāo)的資產(chǎn)所涉及的盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估、商討、論證等工作量較大；同時(shí)由于本次重大資產(chǎn)出售與大股東控股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)聯(lián)，且大股東股權(quán)均處于司法、刑事凍結(jié)狀態(tài)、交易標(biāo)的資產(chǎn)大部分處于抵押或查封狀態(tài)，需協(xié)調(diào)多方關(guān)系，溝通協(xié)調(diào)難度較大。截至目前，本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的相關(guān)準(zhǔn)備工作尚未全部完成，與交易意向方的談判工作正在進(jìn)行中，本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)仍存在不確定性，目前尚未形成可提交董事會(huì)審議的重組預(yù)案，公司無法于停牌滿4個(gè)月時(shí)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案（或報(bào)告書）并復(fù)牌。
2、本次延期復(fù)牌的時(shí)間安排
公司已于2017年8月8日召開第五屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議、2017年8月
25日召開2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于繼續(xù)籌劃重大資產(chǎn)重
組暨申請股票繼續(xù)停牌的議案》并予以公告。
根據(jù)上述議案，為確保本次重大資產(chǎn)出售申報(bào)、披露的相關(guān)文件真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，保障本事項(xiàng)的順利進(jìn)行，避免公司股價(jià)異常波動(dòng)，切實(shí)維護(hù)投資者利益，公司股票自2017年8月26日開市起繼續(xù)停牌，累計(jì)停牌時(shí)間不超過六個(gè)月，預(yù)計(jì)最遲于2017年11月2日披露重大資產(chǎn)重組相關(guān)文件并申請股票復(fù)牌。公司承諾：根據(jù)深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號(hào)：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)》的相關(guān)要求，如公司未能在2017年11月2日前披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報(bào)告書，若公司決定終止重組，公司將發(fā)布終止籌劃重大資產(chǎn)重組相關(guān)公告并復(fù)牌，同時(shí)，承諾自公告之日起至少2個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。五、公司繼續(xù)停牌期間的工作安排
繼續(xù)停牌期間，公司將與相關(guān)各方繼續(xù)推進(jìn)本次重組方案的商洽、論證、確認(rèn)工作，組織、配合中介機(jī)構(gòu)加快相關(guān)資產(chǎn)的盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等各項(xiàng)工作；積極協(xié)調(diào)各方解決大股東股權(quán)司法凍結(jié)、刑事凍結(jié)問題；解決交易標(biāo)的資產(chǎn)的債務(wù)轉(zhuǎn)移及抵押、擔(dān)保轉(zhuǎn)換問題，加快與意向購買方的談判、設(shè)計(jì)合理可行的交易結(jié)構(gòu)，并達(dá)成交易意向；按照有關(guān)規(guī)定并結(jié)合停牌期間重組相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)；根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，編制重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報(bào)告書及其他相關(guān)文件，履行重組事項(xiàng)相關(guān)的必要決策、審批程序。
停牌期間，公司每五個(gè)交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況公告。
六、民生證券關(guān)于公司繼續(xù)停牌的專項(xiàng)核查意見
根據(jù)深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號(hào)：上市公司
停復(fù)牌業(yè)務(wù)》第七條第（五）款“公司預(yù)計(jì)無法進(jìn)入重組停牌程序后4個(gè)月內(nèi)披
露重組預(yù)案的，公司應(yīng)當(dāng)披露具體復(fù)牌時(shí)間，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就公司停牌期間重組進(jìn)展信息披露的真實(shí)性、繼續(xù)停牌的合理性和6個(gè)月內(nèi)復(fù)牌的可行性發(fā)表專項(xiàng)核
查意見”的規(guī)定，民生證券在對公司、出售資產(chǎn)的意向購買方、參與本次重組的其他各中介機(jī)構(gòu)等進(jìn)行訪談和核查的基礎(chǔ)上，發(fā)表專項(xiàng)核查意見如下：
經(jīng)民生證券核查，本次重大資產(chǎn)重組仍在積極推進(jìn)之中。自2017年5月2
日停牌以來，公司已按照《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號(hào)：重大資產(chǎn)重
組相關(guān)事項(xiàng)》和《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號(hào)：上市公司停復(fù)牌業(yè)
務(wù)》的要求，根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組的具體進(jìn)展情況，如審計(jì)及評(píng)估進(jìn)展情況、大股東控股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況、更換獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問情況、與交易意向方的談判情況等，及時(shí)披露相關(guān)信息，保證了重組進(jìn)展信息披露的真實(shí)性。
由于本次重組的內(nèi)容為出售公司紡織印染板塊相關(guān)資產(chǎn)，包括公司紡織印染板業(yè)務(wù)經(jīng)營性資產(chǎn)以及公司持有的福建眾和紡織有限公司、廈門華綸印染有限公司、福建眾和營銷有限公司、廈門眾和流行面料設(shè)計(jì)有限公司等公司的全部股權(quán)，重組標(biāo)的涉及的主體較多，相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)所涉及的盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估、商討、論證等工作量較大。同時(shí)，本次重大資產(chǎn)出售與控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)聯(lián)，交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜。截至目前，本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的相關(guān)準(zhǔn)備工作尚未全部完成，與交易意向方的談判工作正在進(jìn)行中，本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)仍存在不確定性，目前尚未形成可提交董事會(huì)審議的重組預(yù)案或重組報(bào)告書。
上市公司繼續(xù)停牌有利于上市公司進(jìn)一步細(xì)化本次重組相關(guān)工作，并能防止公司股價(jià)異常波動(dòng)，避免損害公司及中小股東利益。
鑒于上述情況，民生證券認(rèn)為公司停牌期間重組進(jìn)展信息披露具有真實(shí)性。
考慮到本次重組的復(fù)雜性和方案推出的不確定性，公司繼續(xù)停牌具有合理性。民生證券將督促公司繼續(xù)履行相關(guān)信息披露義務(wù)，遵守相關(guān)規(guī)定及承諾，于承諾期限內(nèi)盡快披露重大資產(chǎn)重組相關(guān)文件并申請股票復(fù)牌。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《民生證券股份有限公司關(guān)于福建眾和股份有限公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌相關(guān)事項(xiàng)的核查意見》的蓋章頁）
民生證券股份有限公司
2017年 9月6日
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